南微医学：南微医学科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告2023-04-26
南徽医学科技股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为南微医学科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，我们严
格按照《公 司法 )) (<证券法 )) << 上市 公司治 理准则)) << 上海证券交易 所科创板股票
上市规则)) <<上市公司独立董事规则》以及《公司章程)) <<独立董事工作制度》等
法律、法规规定，勤勉、尽责、独立地履行独立董事的职责，及时了解公司生产
经营信息 ，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议 ，认真审议董事会各项议
案，对重大事项发表独立意见，对公司治理结构的完善和规范运作起到积极作用，
有效维护公 司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2022 年度履行职责情
况报 告如 下:
一、 独立董事基本情况
2022 年公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三
分之一 ，符合相关法律法规中 关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的规定。
其中 ，独立董事刘俊先生 因连任公 司 独立董事 己满 6 年 ，根据 监管部门 关于独立
董事任职期限的规定，于 2022 年 12 月辞去独立董事职务以及相关董事会专门委
员会委员 的职务，同月解亘 先生由 董事会提名， 经股东大会选举为公司独立董事。
1.个人履历
刘俊先生〈离任)，男， 1964 年出生，中国国籍 ，无境外永久居留权 ， 法学
博士，南京师范大学法学院教授。 1986 年 8 月至 1994 年 1 月历任南京师范大学
德育室助教、讲师 ; 1994 年 2 月至 2001 年 1 月 ， 历任南京师范 大学 经济法政学
院讲师、副教授、法律系主任助理; 2001 年 2 月至今 ， 历任南京师范大学法学院
副教授、教授; 2013 年 4 月至 2014 年 5 月，挂职于扬州市中级人民法院任党组
成员、副院长、审判委员会委员、 审 判员; 2014 年 6 月至 2016 年 6 月，任南京
师范大学法学院副院长。现兼任江苏世纪同仁律师事务所兼职律师。担任苏美达
股份、幸福蓝海股份、 恒力石化、广西睿奕新 能源股份独立董事 。 2016 年 11 月
至 2022 年 12 月 ，任本公司独立董事。
戚啸艳女 士 ，女， 1963 年出 生， 中国国籍，无境外永久居 留权 ，管理 学博士，
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东南大学经济管理学院会计学教授，硕究生导师。 1985 年 7 月参加 工作， 长期
从事会计学、财务管理、税收学等方面的教学和研究 ; 主持完成四十多项国家 、
省部级以及企事业单位委托科研项目:在《会计研究》等国家重要刊物上发表学
术论文数十篇。任江苏雅克科技股份有限公司、江苏阿尔法药业股份有限公司、
南京大树智能科技股份有限公司和江苏艾迪药业股份有限公司独立董事，兼任东
南大学成贤学院经济管理学院院长。 2017 年 3 月至今，任本公司独立董事。
楼佩煌先生，男， 1962 年出生，中国国籍 ， 无境外永久居留权，硕士研究生
学历 ， 南京航空航天大学教授。 1984 年 7 月参加工作，历任南京航空学院助教、
讲师、副教授，南京航空航天大学机电学院书记、常务副院长、教授。 2008 年 7
月至 2009 年 12 月，任南京航空航天大学科技部部长、教授。 2009 年 11 月至
2013 年 8 月，任南京航空航天大学金城学院院长、教授。 2013 年 9 月至今，任
南京航空航天大学机电学院副教授、教授。 2018 年 12 月至今，任南京航空航天
大学苏州研 究院院长。现兼任中国机械工程学会和中国电子学会高级会员、江苏
省机器人与智能装备产业技术创新战略联盟技术委员会副主任、江苏省物流自动
化工程研究中心副主任。 2017 年 5 月至今，任本公 司独立董事。
解亘先生，男 ， 1967 年出生 ， 中国国籍 ，无境外永久居留权，法学博士，南
京大学法学院教授，博士生导师。现任江苏省农垦农业发展股份有限公司、中简
科技股份有限公司 、 江苏太平洋石英股份有限公司、南京海鲸药业股份有限公 司
独立董事。 2022 年 12 月至今 ， 任本公司独立董事。
2. 独立性说明
作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，
本人及直系亲属、 主要社会关系均不持有公司股份，未在公司及其附属企业担任
除独立董事以外的其他任何职务，与公司控股股东、持有公司 5% 以上股份的股
东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，没有从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，亦不存在影
响独立性 的其他情形，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门 的处
罚惩戒，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》中规定的独立性条件。
二、 独立董事年度履职情况
作为公司 的独立董事，本着勤勉尽贵 的态度，我们积极参加 公司召开的相关
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会议，在会议召开前认真审阅会议资料，了解和获取做出决策所需要的相关资料
和情况:会议召开时，我们与公司管理层积极交流，对公司的审议事项发表客观、
公正的意见，根据我们的专业知识和 工作经验提出合理建议，未受到公 司主要股
东或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，能够明确、清楚的发表独 立
意见 ， 为公司董事会科学决策发挥重要作用。
1. 出席董事会会议情况
报告期内，公司共计召开了 4 次董事会会议，各独立董事无缺席董事会的情
况，独立董事具体出席情况如下 :
姓名 出席本年董 参加现场 参加通讯 委托出 缺席 投反对
事会次数 会议次数 会议次数 席次数 次数 票 次数
刘俊(离任〉 4 。 4 。 。 。
戚啸艳 4 。 4 。 。 。
楼佩煌 4 。 4 。 。 。
解旦(接任〉 -
2. 出席股东大会会议情况
报告期内，公司共计召开了 2 次股东大会会议，无缺席股东大会情况，独立
董事具体出席情况如下 :
姓名 2021 年年度股东大会 2022 年第一次临时股东大会
楼佩煌 J J
刘俊(离任〉 J J
戚啸艳 J J
解且(接任〉 甲
在报告期内 ， 没有发生独立董事对公司股东大会议案提出异议的情况。
3. 专门委员会履职情况
原董事张财广先生辞去董事及董事会专门委员会职务，原独立董事刘俊先生
辞去独立董事及董事会专门委员职务 ， 许禄德先生和解亘先生于 2022 年 12 月
28 日经公 司 股东大会选举为董事和独立董事， 2023 年 1 月 6 日公司第三届董事
会第十一次会议对各专门委员会进行补选，各专门委员会任职情况更新如下:
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 戚啸艳、解亘 、张博
提名委员会 楼佩煌、戚啸艳、周志明
薪酬与考核委员会 解亘、楼佩煌、许禄德
战略委员会 隆晓辉 、 冷德蝶、许禄德、周志明、 李常青
人才委员 会 隆晓辉、冷德蝶、许禄德、周志明、 李 常青
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报告期 内， 公司董事会专 门 委员会共召开 7 次会议 ， 其中审计委员会 4 次、
提名委员会 1 次、薪酬与考核委员会 2 次，各独立董事均未有缺席的情况。
报告期内，我们根据相关议事规则的规定，运用各自在财务、法律等领域的
专业知识 ， 积极组织和参加专门委员会的会议， 有效发挥独立董事和各专门委员
会在公司治理中的重要作用 ， 切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小
股东的利益。
4. 现场考察及公司配合情况
报告期 内，我们时刻关注公 司相关动态 ， 通过现场交流、 电话、电子邮件等
多种沟通方式与公司其他董事 、 高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产
经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的独立意
见和建议。
在上述履职过程中，公司积极配合独立董事的工作，提供有力的保障和支持，
为独立董事工作提供便利条件，充分尊重独立董事工作的独立性。
三、行使独立董事特别职权情况
2022 年 ，我们作为独立董事没有提议召 开董事会或 临 时股东大会 ， 也没有
聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审核和咨询。
四、独立董事年度履职重点关注事项
1. 日常关联交易情况
我们依照相关程序对报告期内公司与 关联方发生的日常关联交易进行了审
核。报告期内，公司对关联交易的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的规定 ， 公司己采取必要措施保护公司及无关联关系股东的利益 : 公
司与关联方发生 的关联交易 遵循 了平等自愿 、 等价有偿的市场化原则 ， 关联交 易
价格是公允、合理的，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的
利益 ， 维护了公司和全体股东的利益。
2. 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生任何形式的对外担保及资金占用 情况。
3. 募集资金存放及使用情况
我们对公 司 2022 年度的募集资金存放及使用情况进行了监督和审核 ， 认为
公司 2022 年度募集资金的存放和使用符合中 国证监会、上海证券交易所关于上
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市公司募集资金存放和使用的相 关监管要求和管理办法，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，
如实履行了信息披露义务。
4. 并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组情形。
5. 董事和高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们对董事和高级管理人员的任职资格、教育经历、工作背景、
专业能力进行认真审核，我们认为其具备履行岗位职责的专业能力和经验，并发
表了独立意见。我们认为，公司聘任董事和高级管理人员符合法律法规和《公司
章程》的规定。
报告期内，公司严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定
的薪酬制度、激励考核制度及薪酬发放程序符合有关法律法规以及《公司章程》
等的规定。
6. 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于 2022 年 2 月 26 日披露《南微医学 2021 年业绩快报公告)) ,
符合相关法律法规规定。
7. 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，为保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持
续性和完整性，公司第 三 届董事会第七次会议审议通过，同意续聘中天运会计师
事务所〈特殊普通合伙〉为公 司 2022 年度审计机构，负 贵公司 2022 年度的财务
报表及内部控制审计工作。
8. 现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2022 年 4 月 25 日召开了第 三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于〈公 司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案〉的议案));于 2022 年 5 月
18 日召 开了 2021 年年度股东大会 ，审 议通过了《关于〈公司 2021 年度利润分配
及资本公积转增股本方案〉的议案》。公司向全体股东每 10 股派发现金红利 7. 50
元 (含税)，截至 2 021 年 12 月 31 日 ， 公司总股本 133 ， 747， 220 股，以此计算合
计拟派发现金红利 100 ， 310 , 415. 00 元〈含税〉。该方案决策程序和机制完备、
分红标准和比例明确且清晰 ， 符合公司章程及相关审议程序的规定，充分保护了
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中小投资者的合法权益，不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股
东权利不当干预公司决策的情形。 我们 同意该利润分配方案 。
9. 公司及股东承诺履行情况
报 告期 内，我们持续关注公 司自首次公开发行并上市 以来，公司、公 司 控股
股东及实际控制人等相关方做出相关承诺的履行情况。我们认为上述相关承诺人
均能履行承诺，未发生违反承诺的情形。
10. 信息披露执行情况
报告期 内 ， 我们持续关注并监督公司信息披露工作，保持与公司管理层和业
务部门的密切沟通 ，及 时了解公司日常经营情况及重大事项进展情况，并认真审
阅了公司对外披露信息内容。公司信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大漏洞，客观公允地反映了公司的营业状况 ， 切实维护了
公司全体股东的合法权益。
1 1.内部控制执行情况
我们认真核 查了公司的 内 部控制执行情况 ，报告期内 ，公司严格按照监管要
求，建立、健全、完善内控制度，强化了内控规范体系的执行和落实，实现公司
内部控制体系良好运行。
12. 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022 年，报告期内公司共 召开董事会 4 次、董事会专门委员 会 7 次。 公 司
董事在日常工作中积极履行相应职责 ，对于待决策事项进行提前了解和认真研究，
尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范
治理水 平的提升。
13. 开展新业务的情况
报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。
14. 独立董事认为上市公司需要予以改进的其他事项
我们认为公 司 运作规范 ， 制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
六、总结
2022 年度 ， 作为公 司 的独立董事 ，我们严格按照各项法律法规及规范的要
求，认真履行工作职责，积极关注公司经营状况，认真审阅公司提交的各项会议
议案、财务报告及其他文件 ， 对董事会相关事项发表独立意见，对促进公司规范
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运作，确保董事会科学决策起到了积极作用，维护了公司的整体利益，特别是中
小股东的合法权益。
2023 年度，我们将继续秉持谨慎、勤勉、尽贵的工作态度，坚守为公司和全
体股东负责的原则 ，切 实履行独立董事的义务，进一步提高自身专业能力与履职
能力，为持续推动公司治理结构的优化和管理水平的提升贡献力量。
最后，我们对公司董事会、管理层及相关工作人员，在 2022 年度工作中给
予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
特此报告，谢谢!
独立董事: 戚啸艳楼佩煌解亘
(以下无正文〉
7
(本页无正文，为《南微医学科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》
之独立董事签字页〉
戚啸艳(如 1航瓷札
独立董事 楼佩煌(签署) :
蜘衍 i
2023年4 月 25 日
8
(;本页 无正文，为 《南做医学 科技股份有限公司 2022 年度独 立董事述职报告》
之独立董事签 字页)
独立，董事戚啸拖 (签署) :
独撞事楼惊惶飞签署) 何《
独立董事解豆(签署) :
2023 年 4 月 25 日
8
