南京证券股份有限公司

                关于南微医学科技股份有限公司

      使用部分超募资金永久补充流动资金之核查意见


    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南微医
学科技股份有限公司（以下简称“南微医学”“发行人”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关规定，对南微医学本次使用部分超募资金永
久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、本次募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 7 月
2 日出具的《关于同意南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可[2019]1178 号），发行人获准向社会首次公开发行股票 3,334
万股，每股发行价格为 52.45 元，本次发行募集资金总额人民币 174,868.30 万
元，实际募集资金净额为人民币 159,277.66 万元。中天运会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2019 年 7 月 17 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出
具了中天运[2019]验字第 90038 号验资报告。

    发行人对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。
募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放
募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金使用情况

    公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币159,277.66万元，其中，
超募资金金额为人民币69,843.65万元。截至2022年12月31日，公司募集资金投
入募投项目情况如下：
                                     1
                                              已投入募集资金       拟投入募集资金
序号                项目名称
                                                  （万元）             （万元）
 1               生产基地建设项目                       4,057.03            4,512.00

 2         国内外研发及实验中心建设项目                27,619.73           65,592.00

 3          营销网络及信息化建设项目                    6,357.82           19,330.01
                   合计                                38,034.58           89,434.01

       根据公司2020年3月30日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第八次会议及2020年4月21日召开的2019年年度股东大会，审议通过了《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人
民币18,000万元用于永久补充流动资金。在补充流动资金后的12个月内，公司
不存在高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助。

       根据公司2021年4月19日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事
会第十五次会议及2021年5月10日召开的2020年年度股东大会，审议通过了《关
于以超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币
20,000万元用于永久补充流动资金。在补充流动资金后的12个月内，公司不存
在高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助。

       根据公司2022年4月25日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
六次会议及2022年5月18日召开的2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用
部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币
20,000万元用于永久补充流动资金。在补充流动资金后的12个月内，公司不存
在高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助。

       三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况

       在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的
前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理
制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的
生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。


                                          2
    公司超募资金总额为 698,436,543.40 元，已使用超募资金补充流动资金
580,000,000.00 元，剩余超募资金 118,436,543.40 元。本次拟用于永久补充流动
资金金额为 166,250,202.48 元系剩余超募资金及超募资金利息和理财收入之和，
占超募资金总额的比例为 23.80%。本次使用部分超募资金永久补充流动资金尚
须公司 2022 年年度股东大会审议并将在审议通过后实施，公司最近 12 个月内
累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，符合
中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    四、对公司日常经营的影响

    本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生
产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情
形，本次补充流动资金旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，
降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，符合法律
法规的相关规定。

    公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金将不超过超募资金总额的 30%；
本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补
充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提
供财务资助。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见


    公司独立董事经核查，同意公司本次使用超募资金永久补充流动资金，并
用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务
成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。超募资金的使
用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向的情况，符合相关法律法规及公司《募集资金管
理制度》规定的条件，该事项决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规
定。同意使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。

                                    3
    （二）监事会意见


    公司监事会认为：公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提
高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合公司全体股东
利益。监事会同意公司使用部分超募资金人民币166,250,202.48元用于永久补充
流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见
    经核查，南微医学使用部分超募资金永久补充流动资金，有助于提高募集资
金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改
变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议批准、
独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，本次
事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法
规的要求。
    综上所述，保荐机构对南微医学使用部分超募资金永久补充流动资金事项无
异议。




                                  4