山石网科：中国国际金融股份有限公司关于山石网科首次公开发行并在科创板上市之战略投资者配售资格的专项核查报告2019-09-17
中国国际金融股份有限公司
关于山石网科通信技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之战略投资者配售资格的专项核查报告
保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇一九年九月
上海证券交易所：
山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发
行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请文件已于 2019 年 7 月 30 日
经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于
2019 年 9 月 3 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）
证监许可〔2019〕1614 号文注册同意。
本次发行拟采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符
合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托
凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限
公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（主承销商）”）为本次发行的保荐机构
（主承销商）。中金公司就拟参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资
者”）的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。
为出具本核查意见，中金公司已经得到战略投资者的如下保证：其为参与本
次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。
中金公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证
券发行与承销管理办法》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的
实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券
交易所科创板股票发行与承销实施办法》 以下简称“《上交所科创板实施办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》 以下简称“《业务指引》”）、
《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等相关法律法规和上海证券交易所业
务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对战略投资者相关事项进行了核
查，并委托北京市海问律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。
基于发行人和战略投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务所出
具的核查意见，以及中金公司进行的相关核查结果，中金公司特就本次战略配售
事宜的核查意见说明如下。
一、本次发行并上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2019 年 3 月 5 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，会议审议通过了
2
《关于山石网科通信技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市
的议案》等与本次发行并上市相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股
东大会审议。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2019 年 3 月 27 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，会议逐项表
决并审议通过了《关于山石网科通信技术股份有限公司申请首次公开发行股票并
在科创板上市的议案》等议案。其中，《关于授权董事会及其授权人士全权办理
首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》中明确：“同意授权董
事会并由董事会转授权董事长 Dongping Luo（罗东平）在股东大会审议通过的
本次发行上市方案下，全权决定和办理本次发行上市的有关事宜”。
（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核
2019 年 7 月 30 日，上海证券交易所科创板股票上市委员会发布《科创板上
市委 2019 年第 17 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上海证券交易所科
创板股票上市委员会于 2019 年 7 月 30 日召开 2019 年第 17 次会议，审议同意发
行人发行上市（首发）。
2019 年 9 月 3 日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意山石网科通信
技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1614 号），
同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。
（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
2019 年 3 月 5 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，会议审议通过了
《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》，同意发行人在
本次发行并上市中向保荐机构依法设立的相关子公司、公司高级管理人员与核心
员工设立的专项资产管理计划等投资者配售股票。2019 年 3 月 27 日，发行人召
开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了前述议案。
二、战略投资者的名单和配售股票数量
根据发行人 2019 年第一届第四次董事会会议决议和发行人、保荐机构（主
承销商）与发行对象签订的认购协议，发行人本次发行股票的战略配售的相关方
案如下：
3
（一）战略配售对象的确定
本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的具有战略合作
关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公
司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；符合一定条件的证券
投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资
产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
发行人和保荐人（主承销商）根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以
及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下。下述 2
名战略配售对象的合规性详见本专项核查意见第三部分的内容。
序号 战略投资者的名称 投资者类型
1 中国中金财富证券有限公司 参与跟投的保荐机构相关子公司
中金公司丰众 8 号员工参与科创板战略 发行人的高级管理人员与核心员工参与
2
配售集合资产管理计划 本次战略配售设立的专项资产管理计划
根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量 1 亿股以下的，战略投
资者应不超过 10 名的规定，本次发行向 2 名战略投资者进行配售符合《业务指
引》第六条的规定。
（二）战略配售的参与规模
1、中国中金财富证券有限公司跟投规模
中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”）将认购 2,252,800 股；
鉴于本次发行规模为 45,056,000 股，中金财富本次最终认购发行人的数量占发行
人首次公开发行股票数量的 5%，但不超过人民币 4,000 万元。
2、中金公司丰众 8 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与规模
中金公司丰众 8 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称
“山石网科专项资产管理计划”或“丰众 8 号资管计划”）将认购不超过 4,505,600
股；鉴于本次发行规模为 45,056,000 股，参与战略配售的数量为不超过本次公开
发行规模的 10%。
本次发行向 2 名战略投资者合计配售 6,758,400 股股份，不超过本次发行股
票数量的 15%，未超过 20%的上限，符合《上交所科创板实施办法》第十六条
第三款的规定。中金财富将认购本次发行规模 5%的股票，符合《业务指引》第
4
十八条第（一）项的规定。山石网科专项资产管理计划参与战略配售的数量不超
过本次公开发行规模的 10%，符合《上交所科创板实施办法》第十九条的规定。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与本次战略配售对象的主体资格
1、中国中金财富证券有限公司
（1）基本情况
统一社会代码
企业名称 中国中金财富证券有限公司 91440300779891627F
/注册号
类型 有限责任公司 法定代表人 高涛
注册资本 800,000 万元人民币 成立日期 2005 年 9 月 28 日
深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18-21 层及第 04
住所
层 01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23 单元
营业期限自 2005 年 9 月 28 日 营业期限至 2055 年 9 月 28 日
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证
经营范围 券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司
提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
股东 中金公司 100%持股
董事：高涛（董事长）、胡长生（副董事长）、毕明建、楚钢、黄劲峰、徐翌
成、刘俊海（独立董事）、伍利娜（独立董事）
主要人员
监事：任春伟（监事长）、付朝阳、朱强
主要高管：胡长生（总裁）
（2）控股股东和实际控制人
经核查，中金财富系保荐机构中金公司的全资子公司。截至 2019 年 5 月 31
日，中金公司第一大股东中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）
直接持有中金公司约 46.18%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投
资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中
金公司约 0.02%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央
汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国
家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资
产保值增值。
（3）战略配售资格
中金财富作为保荐机构（主承销商）中金公司的全资子公司，为参与跟投的
保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业
5
务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。
（4）关联关系
经核查，中金财富系中金公司的全资子公司，与发行人不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
保荐机构（主承销商）核查了中金财富提供的最近一个会计年度的审计报告
及最近一期的财务报告，中金财富的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协
议的认购资金；同时，中金财富已出具承诺，中金财富用于缴纳本次战略配售的
资金均为其自有资金。
2、中金公司丰众 8 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
（1）基本情况
具体名称：中金公司丰众 8 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2019 年 8 月 16 日
募集资金规模：9,903 万元
管理人：中国国际金融股份有限公司
实际支配主体：中国国际金融股份有限公司；实际支配主体非发行人高级管
理人员。
参与人姓名、职务与比例：
是否为上市 实际缴纳金额
序号 姓名 职务 参与比例
公司董监高 （万元）
1 罗东平 董事长兼总经理 是 300 3.03%
2 欧红亮 副总经理 是 400 4.04%
副总经理、财务负责人、董
3 尚喜鹤 是 100 1.01%
事会秘书
4 蒋东毅 副总经理 是 100 1.01%
5 曹红民 监事 是 360 3.64%
6 王权 中国区销售副总经理 否 390 3.94%
7 李校俭 研发资深总监 否 330 3.33%
8 贾彬 营销资深总监 否 400 4.04%
9 黄山石 平台销售总经理 否 400 4.04%
6
是否为上市 实际缴纳金额
序号 姓名 职务 参与比例
公司董监高 （万元）
10 胡昊鹏 行业销售总经理 否 160 1.62%
11 杨启军 研发资深总监 否 300 3.03%
12 荣钰 市场资深总监 否 100 1.01%
13 李蔚 平台销售总经理 否 400 4.04%
14 宋军 中国区 TAC 客户服务总监 否 400 4.04%
15 张峰 软件测试总监 否 260 2.63%
16 丁斐 平台售前技术总监 否 400 4.04%
17 苑庆春 平台销售副总经理 否 350 3.53%
18 谢寅辉 平台售前技术总监 否 150 1.51%
19 张作涛 软件研发总监 否 170 1.72%
20 王中斌 产品线总监 否 150 1.51%
21 赵晓毅 公共关系总监 否 300 3.03%
22 李政 平台销售副总经理 否 400 4.04%
23 巫岳 渠道管理部副总经理 否 110 1.11%
24 周岩 海外售前总监 否 200 2.02%
25 王元 中国区专业化服务总监 否 168 1.70%
26 侯惠艳 市场传播总监 否 220 2.22%
27 张霞 副总经理 是 135 1.36%
28 王镜清 软件研发总监 否 200 2.02%
29 崔应杰 软件研发总监 否 250 2.52%
30 李矩希 软件研发总监 否 100 1.01%
31 赵广宇 杰出工程师 否 200 2.02%
32 赵健 杰出工程师 否 100 1.01%
33 刘冬 杰出工程师 否 110 1.11%
34 李岩山 区域资深销售总监 否 300 3.03%
35 王海胜 行业资深销售总监 否 400 4.04%
36 李烨 区域资深销售总监 否 400 4.04%
37 王焱 区域资深销售总监 否 400 4.04%
38 路宏幸 平台售前技术总监 否 100 1.01%
39 陈庆 财务经理 否 190 1.92%
合计 - 9,903 100.00%
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
7
经保荐机构（主承销商）和聘请的北京市海问律师事务所核查，并经发行人
确认，该资产管理计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工。山
石网科专项资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略
配售设立的专项资产管理计划。”
（2）设立情况
中金公司丰众 8 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划由中国国际
金融股份有限公司担任管理人，由广发银行股份有限公司担任托管人，中国国际
金融股份有限公司作为销售机构及推广机构，由毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）担任验资机构。
截至 2019 年 8 月 16 日止，该集合资产管理计划募集的有效参与资金为人民
币 99,030,000.00 元，已于 2019 年 8 月 16 日划入广发银行北京分行月坛支行营
业部，户名为“中金公司丰众 8 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”
的银行托管账户，账号为 9550880042936213172，有效认购户数 39 户，其中机
构投资者 0 户，个人投资者 39 户。上述初始销售的有效认购资金及应收利息合
计人民币 99,037,870.62 元，根据每份资产管理计划的面值人民币 1.00 元共折合
为 99,037,870.62 份资产管理计划份额。
山石网科专项资产管理计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于 2019
年 8 月 21 日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：SGZ279。
（3）实际支配主体
根据中金公司丰众 8 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的《资产
管理合同》，中金公司作为丰众 8 号资管计划的管理人享有的权利包括：
①按照《资产管理合同》约定，独立管理和运用集合计划资产，以管理人的
名义，代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件；②按照《资产管理合
同》约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；③按照有关规
定和《资产管理合同》约定行使因集合计划财产投资所产生的权利；④根据《资
产管理合同》或其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律
法规规定，对集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取
措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；⑤自行提供或者委托
8
经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额登记、
估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；⑥以管
理人的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；⑦在法律
法规规定范围内，根据市场情况对本集合计划的认购、参与业务规则（包括但不
限于集合计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及持有的
集合计划总金额限制等）进行调整；⑧按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民
金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进
行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合
准入条件或《资产管理合同》约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与
申请；⑨如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何
争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由
资产管理计划委托财产承担；⑩法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及《资
产管理合同》约定的其他权利。
基于上述，丰众 8 号资管计划的实际支配主体为其管理人中金公司，并非发
行人的高级管理人员。
（4）战略配售资格
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，山石网科专项资产管
理计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资
产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》
第八条第（五）项的规定。
（5）参与战略配售的认购资金来源
山石网科专项资产管理计划为专项资产管理计划，参与人员认购资金均为自
有资金。
（二）认购协议
发行人、保荐机构（主承销商）与上述确定的获配对象分别订立了参与此次
战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；各方的
权利义务等内容。
发行人、保荐机构（主承销商）与发行对象签订的认购协议的内容不存在违
9
反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、
有效。
（三）合规性意见
中金财富目前合法存续，作为中金公司依法设立的全资子公司，符合发行人
选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（四）项及其他相关
法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
山石网科专项资产管理计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于 2019
年 8 月 21 日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：SGZ279。
符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（五）项
及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
四、律师核查意见
综上所述，北京市海问律师事务所认为，本次战略配售中的战略投资者符合
《实施办法》、《业务指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售
资格的相关规定，且本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
五、保荐机构（主承销商）核查结论
综上，保荐机构（主承销商）中金公司经核查后认为：本次发行战略投资者
的选取标准、配售资格符合《上交所科创板实施办法》《业务指引》等法律法规
规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次
发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）中金公司向本次发
行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：
“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价
如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返
还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
10
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购
发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售
的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
（以下无正文）
11
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售资格的专项核查报告》
之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
