中国国际金融股份有限公司

 关于山石网科通信技术股份有限公司新增募投项目实施主体并

  使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为山石网
科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44 号）》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《科创板上市公司持续
监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对山石网科新增募
投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了审
慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 9 月 3 日出具的《关于同意山石网科
通信技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1614
号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 45,056,000 股，每股发行价格为人民
币 21.06 元，募集资金总额为 94,887.94 万元；扣除发行费用 8,940.77 万元后，募
集资金净额为 85,947.17 万元，上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊
普通合伙）审验并于 2019 年 9 月 24 日出具了致同验字（2019）第 110ZC0155 号
《验资报告》。

    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，
公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：



                                     1
                                                                  单位：万元
                                                              拟用募集资金
 序号                   项目名称               总投资额
                                                                投入金额
   1       网络安全产品线拓展升级项目             44,405.81          42,912.62
   2       高性能云计算安全产品研发项目           28,622.74          26,622.74
   3       营销网络及服务体系建设项目             16,411.81          16,411.81
                     合计                         89,440.36          85,947.17

       根据募投项目实际进展，公司在本次募集资金到位前利用自有资金和银行贷款
进行募投项目前期建设，募集资金到位后，可以使用募集资金置换已经投入募投项
目建设的自有资金和银行贷款。

       三、本次新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募
投项目的情况

       公司募投项目的原实施主体为山石网科通信技术股份有限公司，本次新增全资
子公司 Hillstone Networks Corp.（以下简称“美国山石”）和北京山石网科信息技术
有限公司（以下简称“北京山石”）为“网络安全产品线拓展升级项目”、“高性能
云计算安全产品研发项目”和“营销网络及服务体系建设项目”的实施主体，并使
用募集资金向美国山石增资 500 万美元、向北京山石增资 20,000 万元，是为了满
足募投项目的实际开展需要，发挥全资子公司较强的研发实力和深厚的技术储备，
强化营销网络及服务体系的建设，对现有客户服务中心进行扩建和升级，提升公司
整体服务能力和综合能力，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度。

       除新增全资子公司作为实施主体外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入
额、建设内容等不存在变化。

       相关审批程序履行完成后，公司将对美国山石、北京山石实施增资，增资完成
后，美国山石和北京山石将根据募投项目的实施进度，分阶段实施募投项目并投入
募投资金，以提高募集资金的使用效率。

       为确保募集资金使用安全，美国山石和北京山石将分别开立募集资金存放专用
账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方
监管协议，严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理
制度等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规
定和要求及时履行信息披露义务。
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    四、本次新增募投项目实施暨增资主体的基本情况

    （一）Hillstone Networks Corp.

    成立时间：2012 年 8 月 6 日

    注册地：National Registered Agents, Inc. 160 Greentree Drive, Ste. 101, Dover,
County of Kent, DE 19904

    已发行股票总数：1,000 股

    资金总额：增资前 500 万美元；增资后 1,000 万美元

    主要生产经营地：5201 GREAT AMERICA PKWY 420，SANTA CLARA，CA
95054-1143

    主营业务：销售网络安全产品，提供网络安全解决方案和网络安全技术服务

    公司持股比例：100.00%

    主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，美国山石总资产为 2,827.45 万元，
净资产为 478.20 万元，2018 年度营业收入为 4,626.36 万元，净利润为-231.76 万元。
（以上数据均为经审计数据）

    （二）北京山石网科信息技术有限公司

    类型：有限责任公司（法人独资）

    注册地：北京市海淀区宝盛南路 1 号院 20 号楼 5 层 101-01 室

    法定代表人：尚喜鹤

    注册资本：增资前：人民币 5,000 万元；增资后：人民币 25,000 万元

    成立日期：2009 年 2 月 11 日

    主营业务：销售网络安全产品，提供网络安全解决方案和网络安全技术服务

    公司持股比例：100.00%

    主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，北京山石总资产为 46,070.74 万元，
净资产为 7,026.83 万元，2018 年度营业收入为 47,941.01 万元，净利润为 3,696.88
万元。（以上数据均为经审计数据）



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    五、本次新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募
投项目的影响

    公司本次将美国山石、北京山石纳入募投项目实施主体并对其增资以实施募投
项目系基于募投项目的实际开展需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营
业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资
金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    六、本次增资后的募集资金管理

    为保障募集资金的使用符合相关要求，北京山石、美国山石将开具募集资金专
户，并在增资完成后分别与公司、保荐机构、开户银行签署募集资金专户存储四方
监管协议，募集资金投入募投项目实施主体后，将专门用于募集资金投资项目的建
设。公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件以及《山石网科通信技术股份有限公司募集资金管理制度》的要
求规范使用募集资金。

    七、本次新增募投项目实施主体及增资履行的审议程序

    山石网科于 2019 年 11 月 21 日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事
会第七次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》、《关于使用募
集资金向 Hillstone Networks Corp.增资以实施募投项目的议案》、《关于使用募集
资金向北京山石网科信息技术有限公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司新
增全资子公司美国山石和北京山石为“网络安全产品线拓展升级项目”、“高性能
云计算安全产品研发项目”和“营销网络及服务体系建设项目”的实施主体，同意
公司使用募集资金向美国山石增资 500 万美元、向北京山石增资 20,000 万元以实
施募投项目。第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司开立募集资
金存放专用账户的议案》，同意美国山石、北京山石开立募集资金存放专用账户，
并在增资完成后与公司、保荐机构中国国际金融股份有限公司和存放募集资金的商
业银行签署募集资金专户存储四方监管协议。同时，公司独立董事发表了明确的同
意意见。

    此外，本次向美国山石增资为境内资金投向境外主体，因此该等事项尚需在境
内办理商务部门、发展与改革委员会、外汇管理局等部门的备案及审批相关手续。



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    八、保荐机构意见

    保荐机构查看了公司相关募集资金投资项目的进展情况，查阅了山石网科相关
信息披露文件，查阅了公司新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增
资以实施募投项目的董事会、监事会议案及决议文件、独立董事意见，并与公司高
级管理人员、财务人员、相关募集资金投资项目执行人员进行了沟通。

    经核查，保荐机构认为：

    （一）公司本次新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实
施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同
意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司
募集资金使用的相关规定。

    （二）公司本次增资的资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金，通过新
增募投项目实施主体并向全资子公司增资的方式实施募投项目，有利于增强募投项
目实施主体的资本实力，保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金
使用效率，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东的利益。公司不存在变相
改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公
司美国山石、北京山石增资以实施募投项目事项无异议。



    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公
司新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核
查意见》之签章页）




    保荐代表人：     ______________        ______________

                         徐石晏                王   檑




                                               中国国际金融股份有限公司


                                                            年   月   日




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