北京市金杜律师事务所
关于山石网科通信技术股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
之法律意见书
致：山石网科通信技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受山石网科通信技术股份有限公
司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称《股东
大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、
规章、规范性文件和《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2020 年 11 月 19 日召开的 2020 年
第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 《公司章程》；
2. 公司 2020 年 11 月 4 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》《证券时报》、上海证券交易所（以下简称上交所）网站及巨潮资
讯网的《山石网科通信技术股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时
股东大会的通知》《山石网科通信技术股份有限公司第一届董事会第二
十一次会议决议公告》《山石网科通信技术股份有限公司独立董事关于
第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》《山石网科通信技
术股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议公告》《山石网科通信
技术股份有限公司关于续聘公司 2020 年度审计机构的公告》《山石网
科通信技术股份有限公司独立董事关于续聘公司 2020 年度审计机构事
项的事前认可意见》《山石网科通信技术股份有限公司关于向不特定对
象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告》《山石网科通信技术股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《山石网科通信技
术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》
《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告》《山石网科通信技术股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》等公告信息；
3. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
4. 出席股东大会现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
5. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
6. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
7. 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表
意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
2
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
2020 年 11 月 3 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于提请
召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2020 年 11 月 19 日召开公
司 2020 年第一次临时股东大会。
2020 年 11 月 4 日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》《证券时报》、上交所网站及巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露媒体刊
登了《山石网科通信技术股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的
通知》。
（二） 本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2020 年 11 月 19 日 14 点在苏州市高新区景
润路 181 号山石网科 1 楼会议室召开，该现场会议由董事长 Dongping Luo（罗
东平）先生主持。
3. 本次股东大会的网络投票时间为：采用上交所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《山石网科通信技术股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会
的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明文件、法定代表人证明文件或授权委托书、以及出席本次股东大
3
会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身
份证明等相关资料进行了核查，出席公司本次股东大会的股东（含委托代理人）
共 18 人，代表有表决权股份 54,052,270 股，占公司有表决权股份总数的
29.9918%。
参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，
我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东
的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师
认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《山石网科通信技术股份有限公司关于召开
2020 年第一次临时股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案
的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现
场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易
系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结
束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决
情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二） 本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》之表决
结果如下：
4
同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
54,052,270 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
18,704,102 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本议案采取
逐项表决的方式，具体的表决情况及表决结果如下：
2.01 本次发行证券的种类之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
54,052,270 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
18,704,102 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.02 发行规模之表决结果如下：
同意 反对 弃权
5
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
54,052,270 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
18,704,102 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.03 票面金额和发行价格之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
54,052,270 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
18,704,102 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.04 债券期限之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
54,052,270 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，中小投资者的表决情况为：
6
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
18,704,102 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.05 债券利率之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
54,052,270 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
18,704,102 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.06 还本付息的期限和方式之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
54,052,270 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
18,704,102 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.07 转股期限之表决结果如下：
7
同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
54,052,270 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
18,704,102 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.08 转股价格的确定及其调整之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
54,052,270 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
18,704,102 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.09 转股价格向下修正条款之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
54,052,270 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，中小投资者的表决情况为：
8
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
18,704,102 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法之表决结果如
下：
同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
54,052,270 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
18,704,102 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.11 赎回条款之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
54,052,270 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
18,704,102 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
9
2.12 回售条款之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
54,052,270 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
18,704,102 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.13 转股后的股利分配之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
54,052,270 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
18,704,102 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.14 发行方式及发行对象之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
54,052,270 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
10
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
18,704,102 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.15 向原股东配售的安排之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
54,052,270 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
18,704,102 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.16 债券持有人会议相关事项之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
54,052,270 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
18,704,102 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
11
2.17 本次募集资金用途之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
54,052,270 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
18,704,102 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.18 担保事项之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
54,052,270 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
18,704,102 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.19 募集资金存管之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
54,052,270 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
12
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
18,704,102 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.20 本次发行方案的有效期之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
54,052,270 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
18,704,102 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
3. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》之表决结果
如下：
同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
54,052,270 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
13
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
18,704,102 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
4. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
54,052,270 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
18,704,102 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
5. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
54,052,270 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，中小投资者的表决情况为：
14
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
18,704,102 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
6. 《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
54,052,270 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
18,704,102 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
7. 《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公
司采取填补措施及相关主体承诺的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
54,052,270 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，中小投资者的表决情况为：
15
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
18,704,102 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
8. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
54,052,270 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
18,704,102 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
9. 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
54,052,270 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，中小投资者的表决情况为：
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同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
18,704,102 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
10. 《关于公司未来三年股东回报规划的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
54,052,270 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
18,704,102 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
11. 《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
54,052,270 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
17
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
18,704,102 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
12. 《关于选举杨眉为公司第一届董事会董事的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
54,052,270 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
18,704,102 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
13. 《关于选举李洪梅为公司第一届监事会监事的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
比例
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
54,052,270 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东
大会的会议人员资格、召集人资格以及本次股东大会的表决程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本
次股东大会的表决结果合法有效。
（以下无正文，为签章页）
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