山石网科：上海荣正投资咨询股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2020-12-04
证券简称：山石网科 证券代码：688030
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
山石网科通信技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2020 年 12 月
目录
一、释义........................................................................................................................3
二、声明........................................................................................................................4
三、基本假设................................................................................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容................................................................6
（一）激励对象的范围及分配情况........................................................................ 6
（二）激励方式、来源及数量................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排................................................ 8
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法............................................ 9
（五）激励计划的授予与归属条件...................................................................... 11
（六）激励计划其他内容...................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见..............................................................................................13
（一）对山石网科 2020 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见...........................................................................................................................13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.......................................... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.......................................................... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.............................................. 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见.............................................. 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见...............................................................................................................................17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见...................................................... 18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见...............................................................................................................................19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................... 19
（十一）其他.......................................................................................................... 20
（十二）其他应当说明的事项.............................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式..........................................................................................22
（一）备查文件...................................................................................................... 22
（二）咨询方式...................................................................................................... 22
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一、释义
1. 上市公司、公司、山石网科：指山石网科通信技术股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《山石网科通
信技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相
应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
技术（业务）骨干人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失
效的期间。
9. 归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的
获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
须为交易日。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16.公司章程：指《山石网科通信技术股份有限公司章程》
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指上海证券交易所。
19.《披露指南》：《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息
披露》
20.元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
山石网科 2020 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的提名与薪酬
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和山石网科的实际情况，对公司的
激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1. 本激励计划首次授予限制性股票的激励对象不超过 184 人，约占公司
2019 年底员工总数 1085 人的 16.96%。具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）技术（业务）骨干人员。
以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象
必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司
存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未明确激励对
象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2. 以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
公司在美国硅谷设有研发中心，同时在海外子公司也有销售市场人员。外籍激励
对象在公司的技术研发、业务拓展方面起到不可忽视的重要作用，为公司研发水
平在行业内保持先进地位提供有力保障，为国内品牌未来进一步拓展海外市场打
下基础。股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公
司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性 占本激励计划公
序 国
姓名 职务 性股票数量 股票总数的比 告时股本总额的
号 籍
（万股） 例 比例
一、董事、高级管理人员
6
Dongping
美 董事长、总经
1 Luo（罗东 11.8585 2.6320% 0.0658%
国 理
平）
董事、副总经
中
2 尚喜鹤 理、财务负责 12.1592 2.6987% 0.0675%
国
人
中
3 张霞 副总经理 5.8954 1.3085% 0.0327%
国
Timothy
Xiangming 美 副总经理、核
4 Liu（刘向 10.0516 2.2310% 0.0557%
国 心技术人员
明）
中
5 杨庆华 副总经理 10.7001 2.3749% 0.0594%
国
中
6 欧红亮 副总经理 10.9433 2.4289% 0.0607%
国
中 副总经理、核
7 蒋东毅 12.2565 2.7203% 0.0680%
国 心技术人员
中
8 郑丹 董事会秘书 4.9521 1.0991% 0.0275%
国
小计 78.8167 17.4934% 0.4373%
技术（业务）骨干人员（176 人） 336.1833 74.6162% 1.8654%
首次授予限制性股票数量合计 415.00 92.1096% 2.3027%
二、预留部分 35.55 7.8904% 0.1973%
合计 450.55 100.00% 2.5000%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公
司股本总额的 20%。
2.本计划首次激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市
公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2．授出限制性股票的数量
7
本激励计划拟授予的限制性股票数量为450.55万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额18,022.3454万股的2.50%。其中，首次授予415万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额18,022.3454万股的2.30%，约占本次授予权
益总额的92.11%；预留35.55万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
18,022.3454万股的0.20%，预留部分约占本次授予权益总额的7.89%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1．本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过75个月。
2．授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3．归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 15 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 27 个月内的最后一 25%
股票第一个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 27 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 39 个月内的最后一 25%
股票第二个归属期
个交易日止
8
自首次授予之日起 39 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 51 个月内的最后一 25%
股票第三个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 51 月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 63 个月内的最后一个 25%
股票第四个归属期
交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留部分授予之日起 15 个月后的首个
预留授予的限制性
交易日至预留部分授予之日起 27 个月内 25%
股票第一个归属期
的最后一个交易日止
自预留授予部分之日起 27 个月后的首个
预留授予的限制性
交易日至预留授予部分之日起 39 个月内 25%
股票第二个归属期
的最后一个交易日止
自预留授予部分之日起 39 个月后的首个
预留授予的限制性
交易日至预留授予部分之日起 51 个月内 25%
股票第三个归属期
的最后一个交易日止
自预留授予部分之日起 51 个月后的首个
预留授予的限制性
交易日至预留授予部分之日起 63 个月内 25%
股票第四个归属期
的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1．首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 21.06 元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 21.06 元的价格购买公司向激励对
象增发的公司 A 股普通股股票。
2．首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予价格依据本计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票交
易均价 35.15 元的 59.92%确定，为每股 21.06 元。
9
（1）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 35.53 元，本次授予价格占前
20 个交易日交易均价的 59.27%。
（2）本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 37.42 元，本次授予价格占
前 60 个交易日交易均价的 56.28%。
（3）本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 43.13 元，本次授予价格
占前 120 个交易日交易均价的 48.83%。
3．预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票
的授予价格一致，为每股 21.06 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董
事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
4. 定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
与约束对等的原则而定。
公司专注于网络安全领域前沿技术的创新，在边界安全、云安全等方向形成
了具有自身特色的核心竞争力，并培养了一批优秀人才。优秀人才是公司保持技
术领先水平，扩大市场影响力的重要基石。本激励计划授予价格有利于公司在不
同时间周期和经营环境下把握人才激励的灵活性和有效性，使公司在行业优秀人
才竞争中掌握主动权。同时，本行业人才的绩效表现是长期性的，需要有中长期
的激励政策配合。因此本次股权激励能够帮助公司在行业优秀人才竞争中掌握主
动权，不断增强自身核心竞争力。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用
影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等
原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，
且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性
股票激励计划授予价格，激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与
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股东利益的深度绑定。
（五）激励计划的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
11
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 15 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为 2021-2024 年四个会计年度，每个会计
年度考核一次。以 2020 年的营业收入值为基数，对各考核年度的营业收入值定
比 2020 年度营业收入值的增长率（X）进行考核，首次授予部分各年度业绩考
核目标安排如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2021 X≧25%
第二个归属期 2022 X≧50%
第三个归属期 2023 X≧75%
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第四个归属期 2024 X≧100%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据。
本激励计划预留授予部分业绩考核年度及各考核年度的业绩考核目标同首次
授予部分一致。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人
层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D E
个人层面归属比例 100% 100% 90% 80% 0
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
部分作废失效处理，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《山石网科通信技术股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对山石网科 2020 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规
定的核查意见
1．公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2．山石网科 2020 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
且山石网科承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3．本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：山石网科 2020 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
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（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定，本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：山石网科 2020 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
山石网科 2020 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：山石网科 2020 年限制性股票激励计划所
规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之
10.4 条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1．限制性股票激励计划的权益授出总额度
山石网科 2020 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额 20%。
2．限制性股票激励计划的权益授出额度分配
15
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：山石网科 2020 年限制性股票激励计划的
权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权
益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在山石网科
2020 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
山石网科本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 21.06 元，即满
足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 21.06 元的价格购买公司向激励对
象增发的公司 A 股普通股股票。
本激励计划首次授予价格依据本计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票交
易均价 35.15 元的 59.92%确定，为每股 21.06 元。
（一）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 35.53 元，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 59.27%。
（二）本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 37.42 元，本次授予
价格占前 60 个交易日交易均价的 56.28%。
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（三）本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 43.13 元，本次
授予价格占前 120 个交易日交易均价的 48.83%。
1．公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十
三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定。限制性股票的授予价格及定价方
法已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十五次会议审议通
过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和规范性文件的规定；
2．本次限制性股票定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，
进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司专注于网络安全领域前沿技术的创新，在边界安全、云安全等方向形
成了具有自身特色的核心竞争力，并培养了一批优秀人才。优秀人才是公司保
持技术领先水平，扩大市场影响力的重要基石。本激励计划授予价格有利于公
司在不同时间周期和经营环境下把握人才激励的灵活性和有效性，使公司在行
业优秀人才竞争中掌握主动权。同时，本行业人才的绩效表现是长期性的，需
要有中长期的激励政策配合。因此本次股权激励能够帮助公司在行业优秀人才
竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。本次股权激励计划的定价综合
考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励
对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负
面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：山石网科 2020 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公
司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1．股权激励计划符合相关法律、法规的规定
山石网科通信技术股份有限公司的 2020 年限制性股票激励计划符合《管理
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办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
2．限制性股票的时间安排与考核
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象
获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 15 个月以上的任职期限。各批次对
应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的 25%、25%、25%、25%。
归属条件达到后，山石网科为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归
属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆
绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：山石网科 2020 年限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根
据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为山石网科在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门
的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东
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注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，山石网科本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
山石网科 2020 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司
层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增长率是衡量
企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是
反映企业成长性的有效指标。公司面临较为复杂的内外部经营环境，受下游市
场需求、行业竞争等因素影响较大，发展整体上呈现一定的周期性特点。在此
背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励
计划的激励作用，公司以 2020 年的营业收入为业绩基数， 2021、2022、2023、
2024 年定比业绩基数的营业收入增长率目标分别不低于 25%、50%、75%、
100%，在体现一定成长性的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：山石网科本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
1．山石网科未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
山石网科发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属；激励对象发生上述第 2 条规定的不得被
授予限制性性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。
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3．激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 15 个月以上的任职期
限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第十章之第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《山石网科通信技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以
公司公告原文为准。
2．作为山石网科本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，山
石网科股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1．山石网科通信技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
2．山石网科通信技术股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议
3．山石网科通信技术股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十二次会议
相关议案的独立意见
4．山石网科通信技术股份有限公司第一届监事会第十五次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：鲁红
联系电话：021-52583107
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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