北京市金杜律师事务所
关于山石网科通信技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
致：山石网科通信技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受山石网科通信技术股份有限公
司（以下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和
《上市公司证券发行上市审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则
第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规
章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事
宜出具本法律意见书。
4-1-1
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发
行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
4-1-2
目 录
一、 本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 12
二、 发行人本次发行的主体资格............................................................................... 13
三、 本次发行的实质条件............................................................................................ 14
四、 发行人的设立......................................................................................................... 18
五、 发行人的独立性 .................................................................................................... 18
六、 发行人的主要股东 ................................................................................................ 20
七、 发行人的股本及其演变 ....................................................................................... 22
八、 发行人的业务......................................................................................................... 23
九、 关联交易及同业竞争............................................................................................ 26
十、 发行人的主要财产 ................................................................................................ 31
十一、 发行人的重大债权债务 ....................................................................................... 35
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 36
十三、 发行人公司章程的制定与修改 .......................................................................... 36
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 37
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 .................. 38
十六、 发行人的税务......................................................................................................... 39
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................ 41
十八、 发行人募集资金的运用 ....................................................................................... 42
十九、 发行人业务发展目标............................................................................................ 43
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................... 44
二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价 ......................................................... 46
二十二、 关于本次发行的总体结论性意见 ...................................................................... 46
4-1-3
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合
理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了
查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报
告》）中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法
规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及
资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师
工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些
数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和
评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申
请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国
证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文
4-1-4
件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
公司/发行人/山石 山石网科通信技术股份有限公司（包括其整体变
指
网科 更前的有限责任公司）
苏州山石网络有限公司，于 2013 年 10 月 23 日更
名为“山石网科通信技术有限公司”，系发行人于
山石网科有限 指
2018 年 12 月 24 日整体变更为股份有限公司以前
所用名称
公司本次向不特定对象发行不超过人民币
本次发行 指
54,670.00 万元（含本数）可转债
可转债 指 可转换公司债券
《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术
《律师工作报告》 指 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的律师工作报告》
《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术
本法律意见书 指 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的法律意见书》
《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象
《募集说明书》 指
发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《前次募集资金 致同出具的致同专字（2020）第 110ZA09521 号《山
使用情况鉴证报 指 石网科通信技术股份有限公司前次募集资金使用
告》 情况鉴证报告》
致同出具的致同审字（2019）第 110ZA9115 号《山
石网科通信技术股份有限公司 2016 年度、2017 年
《审计报告》 指
度、2018 年度及 2019 年 1-3 月审计报告》及致同
审字（2020）第 110ZA4176 号《山石网科通信技
4-1-5
术股份有限公司 2019 年度审计报告》
致同出具的致同专字(2020)第 110ZA09875 号《山
《内控报告》 指 石网科通信技术股份有限公司内部控制鉴证报
告》
发行人于 2020 年 4 月 22 日披露的《山石网科通
《年度报告》 指
信技术股份有限公司 2019 年年度报告》
发行人于 2020 年 4 月 22 日披露的《山石网科通
《2020 年一季报》 指
信技术股份有限公司 2020 年第一季度报告》
发行人于 2020 年 8 月 27 日披露的《山石网科通
《2020 年半年报》 指
信技术股份有限公司 2020 年半年度报告》
发行人于 2020 年 10 月 30 日披露的《山石网科通
《2020 年三季报》 指
信技术股份有限公司 2020 年第三季度报告》
《山石网科通信技术股份有限公司 2019 年度内部
《内控评价报告》 指
控制评价报告》
罗东平 指 Dongping Luo,美国公民，护照号码：54853****
Timothy Xiangming Liu，美国公民，护照号码：
刘向明 指
64258****
邓锋 指 Feng Deng,美国公民，护照号码：54876****
莫宁 指 Ning Mo,美国公民，护照号码：54582****
童建 指 Jian Tong,美国公民，护照号码：50620****
Alpha Achieve High Tech Limited，公司的发起人股
Alpha Achieve 指
东
苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企
苏州元禾 指
业（有限合伙），公司的发起人股东
国创开元股权投资基金（有限合伙），公司的发起
国创开元 指
人股东
宜兴光控 指 宜兴光控投资有限公司，公司的发起人股东
V V Networks 指 V V Networks Pte. Ltd.，公司的发起人股东
伟畅投资 指 伟畅（嘉兴）投资管理合伙企业（有限合伙），公
4-1-6
司的发起人股东
苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙），
苏州北极光 指
公司的发起人股东
苏州聚新中小科技创业投资企业（有限合伙），公
苏州聚新 指
司的发起人股东
苏州聚新二号中小科技创业投资企业（有限合
苏州聚新二号 指
伙），公司的发起人股东
苏州聚坤创业投资企业（有限合伙），公司的发起
苏州聚坤 指
人股东
深圳惠润富蔚投资中心（有限合伙），公司的发起
惠润富蔚 指
人股东
深圳市普道新兴产业投资中心（有限合伙），公司
普道投资 指
的发起人股东
北京奇虎 指 北京奇虎科技有限公司，公司的发起人股东
苏州工业园区锦丰企业集团有限公司，公司的发
苏州锦丰 指
起人股东
苏州博彦嘉铭创业投资中心（有限合伙），公司的
博彦嘉铭 指
发起人股东
宁波博嘉泰惠创业投资合伙企业（有限合伙），公
博嘉泰惠 指
司的发起人股东
西藏达孜宜和天顺投资有限公司，公司的发起人
宜和天顺 指
股东
苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙），公司的发
智源投资 指
起人股东
宁波梅山保税港区山石行健投资管理合伙企业
山石行健 指
（有限合伙），公司的发起人股东
宁波梅山保税港区山石合冶投资管理合伙企业
山石合冶 指
（有限合伙），公司的发起人股东
宁波梅山保税港区山石大风投资管理合伙企业
山石大风 指
（有限合伙），公司的发起人股东
4-1-7
宁波梅山保税港区山石器识投资管理合伙企业
山石器识 指
（有限合伙），公司的发起人股东
宁波梅山保税港区山石载物投资管理合伙企业
山石载物 指
（有限合伙），公司的发起人股东
宁波梅山保税港区山石水归投资管理合伙企业
山石水归 指
（有限合伙），公司的发起人股东
厚德投资 指 宁波梅山保税港区山石厚德投资管理有限公司
闻道投资 指 宁波梅山保税港区山石闻道投资管理有限公司
Hillstone Hillstone Management Platform LLC，公司的发起
指
Management 人股东
Hillstone Hillstone Investment Holding LLC，公司的发起人
指
Investment 股东
鸿腾智能 指 北京鸿腾智能科技有限公司，公司股东
单独或合计持有发行人 5%以上股份的股东，即
主要股东 指 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜
兴光控、北京奇虎和鸿腾智能
山石网科通信技术（北京）有限公司，发行人全
山石北京 指
资子公司
北京山石网科信息技术有限公司，发行人全资子
北京山石 指
公司
苏州山石网科信息技术有限公司，北京山石全资
苏州山石 指
子公司
精壹致远（武汉）信息技术有限公司，北京山石
精壹致远 指
控股子公司
发行人境内全资子公司及控股子公司，即山石北
境内子公司 指
京、北京山石、苏州山石、精壹致远
北京三江信达信息科技有限责任公司，发行人参
三江信达 指
股公司
山石网科北分 指 山石网科通信技术股份有限公司北京分公司
4-1-8
北京山石上分 指 北京山石网科信息技术有限公司上海分公司
北京山石杭分 指 北京山石网科信息技术有限公司杭州分公司
北京山石成分 指 北京山石网科信息技术有限公司成都分公司
精壹致远北分 指 精壹致远（武汉）信息技术有限公司北京分公司
山石网络（香港）有限公司（Hillstone Networks
香港山石 指
(HK) Limited），发行人全资子公司
美国山石 指 Hillstone Networks Corp.，发行人全资子公司
Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜
兴光控、北京奇虎、罗东平、童建、山石行健、
苏州聚新、Jack Haohai Shi、莫宁、刘向明、普道
投资、Rong Zhou、山石水归、惠润富蔚、宜和天
顺、苏州北极光、山石合冶、山石器识、山石大
《发起人协议》 指 风、山石载物、V V Networks、Hillstone Investment、
智源投资、伟畅投资、博彦嘉铭、Hillstone
Management、苏州锦丰、博嘉泰惠、苏州聚坤、
苏州聚新二号、Hua Ji、Hwang Yichien 于 2018 年
12 月 20 日共同签署的《山石网科通信技术股份有
限公司发起人协议书》
除特别注明外，根据文义，发行人当时有效的《苏
州山石网络有限公司章程》《山石网科通信技术有
《公司章程》 指
限公司章程》或《山石网科通信技术股份有限公
司章程》
发行人制定的《山石网科通信技术股份有限公司
《公司章程（草
指 章程（草案）》（经发行人 2019 年第二次临时股东
案）》
大会审议通过）
山石网络有限公司（Hillstone Networks Inc,.），历
开曼山石 指
史上曾是红筹架构下的境外拟上市主体
Smart Alpha Enterprises Limited，历史上曾为开曼
Smart Alpha 指
山石的股东之一，为田涛境外持股主体
Synergy Capital Associates, Inc.，历史上曾为开曼
Synergy Capital 指
山石的股东之一，曾为 Jack Haohai Shi 境外持股
4-1-9
主体
《开曼山石法律 Harney Westwood & Riegels 律师事务所于 2021 年
指
意见》 1 月出具的有关开曼山石的法律意见
《香港山石法律 范纪罗江律师行于 2021 年 1 月出具的有关香港山
指
意见书》 石的法律意见书
《美国山石法律 K&L Gates LLP 律师事务所于 2021 年 1 月出具的
指
尽职调查报告》 有关美国山石的法律尽职调查报告
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26
日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次
《公司法》 指
会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》
第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第
《证券法》 指 十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会
议第二次修订）
上交所于 2020 年 12 月 31 日发布并实施的《上海
《科创板股票上
指 证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2020〕
市规则》
101 号）
中国证监会于 2020 年 7 月 3 日发布并实施的《科
《注册管理办法》 指 创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中
国证券监督管理委员会令第 171 号）
上海证券交易所于 2020 年 7 月 3 日发布并实施的
《审核规则》 指 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市
审核规则》（上证发〔2020〕50 号）
中国证监会于 2001 年 3 月 1 日发布并实施的《公
《编报规则第 12 开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
指
号》 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监
发[2001]37 号）
《证券法律业务 指 中国证监会和中华人民共和国司法部于 2007 年 3
4-1-10
管理办法》 月 9 日发布并于 2007 年 5 月 1 日实施的《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督
管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
中国证监会和中华人民共和国司法部于 2010 年 10
月 20 日发布并于 2011 年 1 月 1 日实施的《律师
《证券法律业务
指 事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
执业规则》
券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
[2010]33 号）
《企业会计准则》 指 现行企业会计基本准则
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 如无特殊说明，指人民币元
特别说明：本法律意见书中所列出的部分合计数与相关单项数据直接相加之
和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见书如下：
4-1-11
正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一） 根据发行人提供的股东大会和董事会的会议通知、会议议案及会议决
议并经本所核查，发行人于 2020 年 11 月 3 日召开了第一届董事会第二十一次会
议，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议
案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取
填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案，发行人独立董事对
相关事项发表了独立意见；发行人于 2020 年 11 月 19 日召开了 2020 年第一次临
时股东大会，会议审议通过了与本次发行相关的议案。
经本所核查，发行人第一届董事会第二十一次会议、2020 年第一次临时股东
大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，召集人的资格，会议的表决程序
等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
综上，本所认为，发行人该次董事会、股东大会就批准本次发行所作决议合
法有效。
（二） 根据发行人提供的股东大会的会议通知、会议议案及会议决议，发行
人于 2020 年 11 月 19 日召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事宜的议案》，授权董事会办理与本次发行相关的具体事宜。
经本所核查，发行人 2020 年第一次临时股东大会作出的上述决议的内容合法
4-1-12
有效。
综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权；发行人
本次发行需经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的工商档案并经本所查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人前身山石网科有限成立于 2011 年 7
月 20 日，发行人以山石网科有限经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，
于 2018 年 12 月 24 日取得苏州市工商行政管理局核发的营业执照（统一社会信用
代码：91320505578177101Y）。经中国证监会下发的《关于同意山石网科通信技术
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1614 号文）批复及
上交所下发的《关于山石网科通信技术股份有限公司人民币普通股股票科创板上
市交易的通知》（自律监管决定书[2019]203 号）批准。发行人股票于 2019 年 9 月
30 日在上交所科创板挂牌上市，股票简称“山石网科”，股票代码为“688030”。
根据《公司章程》、发行人持有的苏州市市场监督管理局于 2019 年 12 月 27
日核发的营业执照（统一社会信用代码：91320505578177101Y）、工商登记资料及
发行人出具的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，截至本法律意见书出具日，发行人为合
法存续的股份有限公司，不存在股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情
形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形，不存在依法被吊销营业执
照、责令关闭或者被撤销的情形，未出现人民法院依照《公司法》规定予以解散
的情形。
基于上述，本所认为，发行人系依法设立、有效存续且所发行的股票在上交
所科创板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法
律法规及《公司章程》规定应予终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交
4-1-13
易的情形，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一） 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据《公司章程》及发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、会
议议案及会议决议及发行人的书面确认，发行人已经依法设立了股东大会、董事
会和监事会；选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了总
经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员；董事会下设战略委
员会、提名与薪酬委员会和审计委员会；并设置了财务部、IT 部、人力资源部、
行政部、产品研发部、销售技术部、中国区销售部、海外事业部、商务部、采购
部、生产部、总裁办、市场部、审计部等职能部门，具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《审计报告》《年度报告》《山石网科通信技术股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》及发行人出具的书
面确认，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公司股东的净利润分
别为 6,005.22 万元、6,891.17 万元、9,104.61 万元，按照合理利率水平计算，发行
人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十
五条第一款第（二）项之规定。
3. 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议、《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案的议案》《募集说明书》《山石网科通信技术股份有限
公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的书面确认，本次发行的可
转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，改变募集资金用途等《募
集说明书》中约定的，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行的可转债募集
资金也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规
定。
4-1-14
（二） 发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1. 如本法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件”之“（一）发行人本
次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《注册管理办法》第十三条第（一）款之规定。
2. 根据《审计报告》与发行人的书面确认，发行人最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）款之
规定。
3. 根据《审计报告》与发行人的书面确认，发行人具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）款之规定。
4. 根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具书面确认，发行人
现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《注
册管理办法》第九条第（二）款之规定。
5. 根据发行人的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》
第九条第（三）款之规定。
(1) 如本法律意见书正文之“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立；如本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”
所述，发行人股权结构较为分散，无控股股东、实际控制人，不涉及与控股股东、
实际控制人的同业竞争。
(2) 如本法律意见书正文之“八、发行人的业务/（五）发行人的主营业务”所
述，发行人近两年的主营业务为：提供包括边界安全、云安全、数据安全、内网
安全、智能安全运营、安全服务等在内的网络安全产品及服务，发行人的主营业
务最近两年内未发生重大变化；如本法律意见书正文之“十五、发行人董事、监事、
4-1-15
高级管理人员和核心技术人员及其变化/（二）发行人最近两年内董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员的变化”所述，发行人的董事、高级管理人员及核心技
术人员最近两年内未发生重大不利变化；如本法律意见书正文之“六、发行人的主
要股东/（三）发行人的实际控制人”所述，主要股东所持发行人的股份权属清晰，
最近两年不存在实际控制人或控股股东，无实际控制人的状态未发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
(3) 如本法律意见书正文之“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重
大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的主要资产、核
心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项。
6. 根据《审计报告》与发行人的书面确认，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同对发行人
最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。根据《内控评价报告》《内
控报告》以及发行人的书面确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由致同出具了无保留
结论的《内控报告》，符合《注册管理办法》第九条第（四）款之规定。
7. 根据《审计报告》与发行人的书面确认，发行人最近一期末不存在金额
较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）款之规定。
8. 根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》与发行人的书面确认，发行人
未擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可，符合《注册管
理办法》第十条第（一）款之规定。
9. 根据中国证监会江苏监管局于中国资本市场诚信信息数据库（公众版）
的查询结果、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人的书面
4-1-16
确认，并经检索证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），
发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》
第十条第（二）款之规定。
10. 根据发行人及其主要股东的书面确认，并经本所核查，发行人及其主要
股东不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办
法》第十条第（三）款之规定。
11. 如本法律意见书正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，最近三年
内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）款之规定。
12. 根据发行人提供的《企业信用报告（自主查询版）》及发行人的书面确认，
并经检索中国货币网，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违
约或者延迟支付本息的情况，符合《注册管理办法》第十四条第（一）款之规定。
13. 经检索中国货币网，并经发行人的书面确认，发行人不存在违反《证券
法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《注册管理办法》第
十四条第（二）款之规定。
14. 根据发行人出具的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告》，发行人发行可转债，募集资金用于苏州安全运营中心建设项目及
基于工业互联网的安全研发项目，未用于弥补亏损和非生产性支出。根据发行人
出具的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》以及
发行人的书面确认，发行人本次发行可转债，募集资金将投资于科技创新领域的
业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，鉴
于发行人无控股股东或实际控制人，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实
4-1-17
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条
之规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立
根据发行人提供的工商档案并经本所查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及相关法律法规，本所认为：
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，并且已经得到有权部门的批准和备案。
（二） 发行人设立过程中所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等已履行了必要程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人第一次股东大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范
性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的资产完整
根据发行人提供的资产权属或使用证明文件等资料及发行人出具的书面承诺，
发行人合法拥有与其经营有关的商标、专利、计算机软件著作权的所有权或使用
权，具备与其经营有关的业务体系及相关资产。
4-1-18
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产完整。
（二） 发行人的人员独立
根据发行人及其高级管理人员、财务人员出具的书面承诺，并经本所核查，
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在主要
股东及其控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东及其控
制的企业领薪；发行人的财务人员未在主要股东及其控制的企业中兼职或领薪。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（三） 发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控报告》《内控评价报告》及发行人出具的书面承诺，
发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，配备了专业财
务人员，具有规范的财务会计管理制度和对分公司、子公司的财务管理制度，财
务决策独立。
根据中国人民银行苏州市中心支行于 2019 年 1 月 18 日核发的开户许可证（核
准号：J3050020623104），发行人已在招商银行股份有限公司苏州分行新区支行开
立了基本存款账户（银行账号为：512903939910701）。根据发行人出具的书面承
诺，发行人不存在与其他单位或个人共用银行账户的情形。
根据发行人提供的营业执照及出具的书面承诺，发行人已取得苏州市市场监
督管理局于 2019 年 12 月 27 日核发的五证合一的营业执照，发行人独立进行纳税。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（四） 发行人的机构独立
4-1-19
根据发行人现行有效的《公司章程》《山石网科通信技术股份有限公司股东大
会议事规则》《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》《山石网科通信
技术股份有限公司监事会议事规则》《山石网科通信技术股份有限公司总经理工作
细则》及发行人出具的书面确认，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘
任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并设置了财
务部、IT 部、人力资源部、行政部、产品研发部、采购部、销售技术部、商务部、
生产部、中国区销售部、海外事业部、总裁办、市场部、审计部等职能部门，具
有健全的组织机构。根据发行人的书面确认，该等组织机构和经营管理部门均按
照《公司章程》及相关内部制度的规定，独立行使管理职权，发行人不存在与主
要股东及其控制的企业发生机构混同的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（五） 发行人的业务独立
根据发行人的营业执照（统一社会信用代码：91320505578177101Y）并经本
所核查，发行人的经营范围为：信息网络通信软件及硬件产品的研发、生产、销
售与售后服务，以及与通信技术相关的方案设计、技术咨询、自有技术转让及系
统集成服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；根
据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》及出具的书面确认并经本所核查，
发行人的主营业务独立于发行人主要股东及其控制的企业。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，人员、财
务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的主要股东
4-1-20
（一） 发行人的前十大股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，截至 2020
年 9 月 30 日，发行人前十大股东及其持股数量和比例为：
持股数量 持股比例
序号 股东名称/姓名
（股） （%）
1 越超高科技有限公司 30,522,850 16.94
2 田涛 13,403,662 7.44
苏州工业园区元禾重元并购股
3 权投资基金合伙企业（有限合 13,149,771 7.30
伙）
国创开元股权投资基金（有限合
4 11,859,118 6.58
伙）
5 宜兴光控投资有限公司 10,964,397 6.08
6 北京奇虎科技有限公司 5,406,698 3.00
7 LUO DONGPING 4,825,318 2.68
中金公司-广发银行-中金公司丰
8 众 8 号员工参与科创板战略配售 4,505,600 2.50
集合资产管理计划
宁波梅山保税港区山石行健投
9 3,687,723 2.05
资管理合伙企业（有限合伙）
10 Jian Tong 3,677,369 2.04
根据公司于 2020 年 12 月 30 日发布的《山石网科通信技术股份有限公司关于
持股 5%股东权益变动超过 1%的提示性公告》（公告编号：2020-057），鸿腾智能
持有公司 12,604,505 股，约占公司总股本 6.9938%；其一致行动人北京奇虎持有公
司 5,406,698 股，约占公司总股本 3.0000%，鸿腾智能及北京奇虎合计持有公司
4-1-21
18,011,203 股，约占公司总股本 9.9938%。
（二） 发行人主要股东
根据《年度报告》《2020 年一季报》《2020 年半年报》《2020 年三季报》以及
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册以及发行人说明，截
至 2020 年 12 月 31 日，发行人无控股股东，单独或合计持股 5%以上的股东有 7
名，分别为 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控、鸿腾智能及
北京奇虎。
（三） 发行人的实际控制人
根据法律法规对实际控制人认定的相关规定，结合发行人及其前身的股权结
构、《公司章程》对公司治理机制的规定、董事会成员的构成以及发行人及其前身
最近两年公司治理的实际运作情况，发行人不存在实际控制人，该情形在最近两
年未发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人的前身——山石网科有限的股本演变
根据发行人提供的工商档案、相关会议文件资料等，山石网科有限的设立已
经履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。根
据发行人提供的工商档案、相关会议文件资料等，本所认为，山石网科有限的历
次增资及股权转让已经履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（二） 发行人设立时的股本结构及股本演变
如本法律意见书之“四、发行人的设立”所述，发行人设立时的股权设置、股本
4-1-22
结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
根据发行人的书面确认并经本所检索国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），自发行人整体变更为股份有限公司至首次公
开发行股票并上市之日，其股份结构未发生变动。
根据发行人的书面确认并经本所检索国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，发行人的总股
本为 18,022.3454 万股。
（三） 发行人主要股东股份质押情况
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股东名册以
及主要股东的书面确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人主要股东所持发行人的
股份未设置质押。
八、 发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《公司章程》及营业执照，并经本所查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人经营范围为：信息网
络通信软件及硬件产品的研发、生产、销售与售后服务，以及与通信技术相关的
方案设计、技术咨询、自有技术转让及系统集成服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据《募集说明书》及发行人出具的书面确认，发行人的主营业务为：提供
包括边界安全、云安全、数据安全、内网安全、智能安全运营、安全服务等在内
的网络安全产品及服务。
4-1-23
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 境外业务
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 3 家境外子公司，分别为美国山石、
香港山石及开曼山石。该等境外子公司开展的主要业务具体如下：
根据发行人的说明及《美国山石法律尽职调查报告》，“美国山石的主营业务
是销售网络安全产品，提供网络安全解决方案和网络安全技术服务”1，美国山石
是“依据特拉华州法律设立、有效存续，截至 2021 年 1 月 12 日，根据秘书办公
室记录，其处于良好存续状态”2。经相关查册，美国律师未发现美国山石自 2017
年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 11 日在判决留置目录方面存在记录或存在涉及重大诉
讼仲裁的情形。
根据发行人的说明及《香港山石法律意见书》，香港山石的主营业务是“负责
在东南亚地区销售山石网科的网络安全产品，提供网络安全解决方案和网络安全
技术服务”，截至 2021 年 1 月 20 日，香港山石“没有被任何香港监管机构处罚”。
根据《开曼山石法律意见》，开曼山石主要“从事投资控股”3“自开曼山石设
立至 2021 年 1 月 11 日，通过在开曼群岛大法院令状及其他诉讼程序登记簿中查
询，未发现针对开曼山石的未决诉讼情况”4。根据发行人的书面确认，开曼山石
的业务及运营不存在重大违法违规的情况。
1
原文如下：The business of the US SUB is sales of network security products and to provide network security
solutions and service provider.
2
原文如下：Hillstone Networks Corp. is duly incorporated under the laws of the state of Delaware and is in good
standing and has a legal corporate existence so far as the records of this office show, as of the twelfth day of January,
A.D. 2021.
3
原文如下：The only business that the Company carries on is investment holding.
4
原文如下：Based solely upon a search of the Court Register covering the period from the date of incorporation of
the Company to the search date conducted on 11 January, 2021 (which would not reveal details of proceedings which
have been filed but not actually entered on the Court Register at the time of our search), there were no actions or
petitions pending against the Company in the Grand Court of the Cayman Islands.
4-1-24
（三） 业务变更情况
根据江苏省苏州工商行政管理局于 2011 年 7 月 20 日核发的注册号为
320500400041141 的企业法人营业执照，山石网科有限设立时的经营范围为：许可
经营项目：无；一般经营项目：信息网络通信软件及硬件产品的研发、生产、销
售与售后服务，以及与通信技术相关的方案设计、技术咨询、自有技术转让及系
统集成服务。
根据发行人提供的其设立以来至本法律意见书出具之日的企业法人营业执照、
营业执照、《公司章程》及发行人出具的书面承诺，并经本所查询国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人自设立以来，经营范围未
发生变更。
（四） 主要业务资质和许可
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司已取得的主要业务资质
及产品证书等详见《律师工作报告》附件一“发行人及其境内子公司取得的主要
业务资质和许可”。其中，截至本法律意见书出具之日，北京山石持有的高新技术
企业证书已到期，该证书正在办理申请续期中。
本所认为，发行人及其境内子公司已经获得其主营业务所需的相关业务资质
或许可。
（五） 发行人的主营业务
根据《募集说明书》及发行人出具的书面承诺，发行人的主营业务为提供包
括边界安全、云安全、数据安全、内网安全、智能安全运营、安全服务等在内的
网络安全产品及服务。根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年
度的主营业务收入分别为 457,955,408.90 元、556,286,890.79 元及 670,692,784.18
4-1-25
元，分别占同期发行人营业收入的 98.90%、98.93%及 99.43%。
综上，本所认为，发行人的主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
根据发行人《公司章程》《审计报告》、发行人现行有效的营业执照及市场监
督管理、税务、社保、公积金等政府主管部门出具的证明等文件及发行人出具的
说 明 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，发行人依法存续，发行人的主要财务指
标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在因违法经营而被相关主管部门
责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法律法规及《公司章程》规定
需要终止的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《科创板股票上市规则》《企业会计准则》等相关规定和《审计报告》，
并结合发行人实际情况、发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的调查问
卷、发行人出具的书面确认并经本所通过网络公开信息检索核查，报告期内，发
行人的主要关联方包括：
1. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人或其他组织；
2. 发行人的子公司；
3. 发行人董事、监事、高级管理人员；
4. 与发行人董事、监事、高级管理人员及直接持有发行人 5%以上股份的自
4-1-26
然人关系密切的家庭成员；
5. 发行人董事、监事、高级管理人员、直接持有发行人 5%以上股份的自然
人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的
除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的其他主要企业；
6. 直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织直接或者间接控制的法
人或其他组织；
7. 其他关联方。
（二） 发行人的关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的重大关联交易相关合同或协议、记账凭证、
发行人就该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料及发行人的书面确认，
发行人与关联方之间在报告期内涉及的重大关联交易事项主要包括关联方资金拆
借、关联方资产转让及公开披露的关联交易情况。
（三） 关联交易的公允性
1. 发行人于 2019 年 3 月 5 日召开的第一届董事会第四次会议、第一届监事
会第二次会议以及于 2019 年 3 月 27 日召开的 2019 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于对山石网科通信技术股份有限公司 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月
31 日关联交易进行确认的议案》，对发行人在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31
日期间的关联交易的公允性进行了确认。
2. 根据发行人独立董事于 2019 年 3 月 5 日出具的《独立董事意见》，独立
董事认为，“2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，公司与关联方之间的关
联交易均按照当时有效的法律法规及公司章程的有关规定履行了必要的批准程序，
遵循了公平合理的原则，关联交易价格公允，决策程序合法有效，不存在损害公
4-1-27
司股东利益的行为。公司与关联方之间的关联交易不存在损害公司及公司股东利
益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。本人同意将公司关联交
易事项提交董事会及股东大会审议确认。”
3. 根据发行人提供的会议文件，发行人于 2020 年 8 月 26 日召开的第一届
董事会第十九次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意发
行人使用自有资金 1,000 万元认购三江信达新增注册资本 194,117.65 美元，确认本
次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，由各方友好协商确定。发行人本次对
外投资暨关联交易使用自有资金出资，不会影响发行人的正常生产经营，不会对
发行人现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合发行人及全体股东的利益。
4. 根据发行人独立董事于 2020 年 8 月 26 日出具的《山石网科通信技术股
份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，独立
董事认为：“公司本次对外投资暨关联交易事项符合公司未来经营发展需要，关联
交易定价经各方友好协商确定，关联交易的定价原则遵循公平、公正、公允的原
则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次
对外投资暨关联交易时，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”
本所认为，上述报告期内发行人关联方与发行人所发生的关联交易，交易价
格及条件均符合公允原则，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（四） 关联交易的决策制度
发行人在《公司章程》《山石网科通信技术股份有限公司股东大会议事规则》
《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》《山石网科通信技术股份有限
公司独立董事工作制度》及《山石网科通信技术股份有限公司关联交易管理办法》
中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决
策的程序。
本所认为，发行人在《公司章程》《山石网科通信技术股份有限公司关联交易
4-1-28
管理办法》及其他内部制度中明确了关联交易公允决策的程序。
（五） 发行人主要股东关于规范并减少关联交易的承诺
1. 发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控
于 2019 年 4 月 1 日出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本人/本企业/本公司承诺，本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司控
制的企业将尽量减少与发行人及其控股子公司之间发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业/本公司或本人
/本企业/本公司控制的企业将与发行人依法签订规范的关联交易协议，关联交易价
格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联
交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和发行人
公司章程、关联交易管理制度的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，
及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害发行人及发行人其他股东的合法权
益。
三、保证不要求或不接受发行人在任何一项市场公平交易中给予本人/本企业/
本公司或本人/本企业/本公司所控制的企业优于给予第三者的条件。
四、保证将依照发行人公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东
的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，保证不
利用关联交易损害发行人除本人/本企业/本公司之外的其他股东的合法权益。
五、如违反上述承诺，愿意承担由此给发行人造成的直接损失。
六、自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本
承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：1 承诺人不再直接或间接
持有发行人 5%以上股份之日；或 2 发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。”
4-1-29
2. 经本所核查，发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开
元、宜兴光控于 2021 年 2 月 7 日出具了《股东承诺函》，说明前述股东及其控制
的企业与发行人之间不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
（六） 同业竞争情况
截至 2020 年 12 月 31 日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的股东名册，发行人股权结构较为分散，无控股股东、实际控制人（无实际控
制人情况详见《律师工作报告》正文之“六、发行人的主要股东/（三）发行人的
实际控制人”），不涉及与控股股东、实际控制人的同业竞争。
（七） 避免同业竞争的承诺
发行人第一大股东 Alpha Achieve 出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承
诺如下：
一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司控制
的企业没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式从事任何与山石网科及其控
股子公司相同或相似的业务。
二、如果本人/本企业/本公司或本人/本企业/本公司控制的企业发现任何与山
石网科或其控股子公司主营业务相同或相似的新业务机会，将立即书面通知山石
网科，并尽力促使该等业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给山石网科
或其控股子公司，由山石网科及其控股子公司在相同条件下优先收购、许可使用
或以其他方式受让或允许使用有关业务所涉及的资产或股权。
三、自本承诺函出具之日起，本人/本企业/本公司承诺赔偿山石网科或其控股
子公司因本人/本企业/本公司或本人/本企业/本公司控制的企业因违反本承诺函任
何条款而遭受的直接损失。
4-1-30
四、本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承诺函有效期自签署之
日至下列日期中的较早日期终止：(1)承诺人不再直接或间接持有山石网科 5%以上
股份之日；或(2)山石网科终止在中国境内证券交易所上市之日。
综上，本所认为，发行人第一大股东 Alpha Achieve 已承诺采取有效措施避免
同业竞争。
（八） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
本所认为，发行人已在《募集说明书》中对有关关联交易及避免潜在同业竞
争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 土地使用权及房屋所有权
经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司不拥有
任何地上无建筑物的土地使用权、在建工程。
根据发行人提供的不动产权证书（苏（2021）苏州市不动产权第 5005759 号）
及发行人的书面确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其境内子公司拥
有 1 处房屋所有权：权利人为“山石网科通信技术股份有限公司”，坐落于“景润
路 181 号”，权利类型为“国有建设用地使用权/房屋所有权”，权利性质为“出让/
其它”，面积为“土地使用权面积 12788.40m2/房屋建筑面积 18024.83m2”。
（二） 商标、专利、著作权等无形资产
1. 注册商标专用权
根据发行人提供的商标注册证及本所在中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）
4-1-31
核查以及国家商标局出具的查询结果，截至法律意见书出具之日，发行人及其境
内子公司已取得由国家商标局核发商标注册证的注册商标详见《律师工作报告》
之“十、发行人的主要财产”。本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其境内子公司合法拥有前述注册商标专用权。
根据发行人提供的商标注册证明文件、《香港山石法律意见书》《美国山石法
律尽职调查报告》以及发行人的书面确认，发行人在中国境外拥有的注册商标，
以及发行人境外子公司香港山石、美国山石拥有的注册商标详见《律师工作报告》
之“十、发行人的主要财产”。
2. 专利权
根据发行人提供的专利证书及本所在国家知识产权局网站
（https://www.cnipa.gov.cn/）核查以及国家知识产权局出具的查询结果，截至本法
律意见书出具之日，发行人及其境内子公司已取得由国家知识产权局核发专利证
书的专利详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”。本所认为，截至
本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司合法拥有前述专利权。
根据《美国山石法律尽职调查报告》，发行人境外子公司美国山石在美国拥有
已授权专利详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”。
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人及其境内子公司已取得计算机软件著作权登记证书的计
算机软件著作权详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”。本所认为，
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司合法拥有前述计算机软件著
作权。
4. 域名
4-1-32
根据发行人提供的域名证书及发行人的书面确认，并经本所的核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司已取得域名证书的域名、发行人拥
有的境外域名、发行人境外子公司拥有的境外域名情况详见《律师工作报告》之
“十、发行人的主要财产”。
（三） 主要生产经营设备
根据发行人提供的相关资产购置合同及发票、《审计报告》和发行人的书面
确认，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的主要生产经营设备包括电子设
备等，该等生产经营设备均为发行人合法拥有，不存在产权纠纷或权属争议。
（四） 主要财产的产权状况
根据发行人的书面确认并经本所核查，发行人及其境内子公司拥有的境内主
要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五） 主要财产权利受限情况
经发行人确认并经本所核查，发行人及其境内子公司拥有的主要财产所有权
或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（六） 发行人租赁房屋和土地使用权的情况
经发行人确认并经本所核查发行人及其境内子公司的租赁协议及租赁物业产
权证明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司合计承租 33 处房产，
均用于办公。
经本所核查，发行人及其境内子公司承租的房产存在以下瑕疵：
1. 在发行人及其境内子公司租赁的上述房产中，有 13 处房产出租人未向发
4-1-33
行人或其境内子公司提供房屋产权证书。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规及司法解释，若
出租方未拥有该等房屋的所有权和/或出租方未取得该等房屋的所有权人的授权或
同意，则出租方无权出租上述房屋。此种情形下，若第三方对该等租赁事宜提出
异议，则可能影响发行人或其境内子公司继续承租该等房屋，但发行人或其境内
子公司仍可依据租赁合同或出租方出具的书面确认函向出租方进行索赔。此外，
根据发行人确认，上述未能提供有权出租证明文件的租赁房屋的用途主要为发行
人及其境内子公司的办事处，该等租赁房屋的可替代性较高，如因该等租赁房屋
存在权属瑕疵或出租人无权转租等导致发行人或其境内子公司不能继续承租使用
的，发行人或其境内子公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，且搬
迁不会对其生产经营产生重大不利影响。
2. 发行人及其境内子公司租赁的部分房产未就租赁合同或租赁合同补充协
议办理租赁登记备案手续。
根据《中华人民共和国民法典》，当事人未依照法律、行政法规规定办理租
赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。本所认为，上述未办理备案登记手
续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，发行人及其
境内子公司存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险；但该等法律
瑕疵不影响租赁合同的效力，发行人及其境内子公司有权依据相应的租赁合同使
用前述房屋。因此，上述未办理租赁备案的情况不会对发行人及其境内子公司的
经营造成重大不利影响。
根据《美国山石法律尽职调查报告》，美国山石于 2017 年 6 月 27 日，与出租
人（Hudson Techmart Commerce Center）签署租赁协议，承租 1 处房产，用于办公。
（七） 发行人的分公司
根据发行人提供的分公司现行有效的营业执照及工商档案，并经本所检索国
4-1-34
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书
出具之日，发行人及其境内子公司共有 5 家分公司，分别为山石网科北分、北京
山石成分、北京山石杭分、北京山石上分、精壹致远北分。
（八） 发行人的对外投资
根据《开曼山石法律意见》《美国山石法律尽职调查报告》《香港山石法律意
见书》及发行人提供的发行人境内子公司现行有效的营业执照及/或工商档案并经
本所检索国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意
见书出具之日，发行人共有 6 家全资子公司，即山石北京、北京山石、苏州山石、
香港山石、美国山石、开曼山石；1 家控股子公司，即精壹致远；1 家参股公司，
即三江信达。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属公司已履
行和正在履行的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的销售
合同、采购合同详见《律师工作报告》附件八“发行人重大合同情况”。
（二） 上述重大合同不存在属于关联交易的情形，内容和形式不违反法律、
行政法规的禁止性规定，发行人及其下属公司作为上述重大合同的主体，继续履
行该等合同不存在实质性法律障碍。
（三） 发行人及其下属公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四） 除本法律意见书之“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”所述之
外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与其关联方之
间不存在相互提供担保的情况。
4-1-35
（五） 根据《审计报告》及发行人出具的书面承诺，并经本所核查，报告期
内，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营及投资活动发生，
合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人及其前身山石网科有限的增资扩股
发行人及其前身山石网科有限的历次增资扩股请见本法律意见书之“七、发行
人的股本及其演变”。
（二） 发行人及其前身山石网科有限的合并、分立、减少注册资本
根据发行人的书面确认并经本所核查，发行人及其前身山石网科有限自设立
以来不存在合并、分立、减少注册资本的行为。
（三） 发行人重大资产收购/出售
根据发行人的书面确认并经本所核查，山石网科有限已就收购北京山石 100%
股权事宜履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规
定。
（四） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行
为
根据发行人出具的书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
4-1-36
（一） 发行人《公司章程》的制定
根据发行人提供的工商档案及说明，2011 年 7 月 12 日《苏州山石网络有限公
司章程》系山石网科有限设立时制定的公司章程，经香港山石于 2011 年 7 月 12
日作出的股东决定审议通过。
（二） 发行人《公司章程》的修改
根据发行人提供的工商档案及说明，并经本所检索国家企业信用信息公示系
统网站（http://www.gsxt.gov.cn），发行人及其前身山石网科有限最近三年对公司章
程进行了 9 次修订。
经本所核查，发行人及其前身山石网科有限公司章程的制定及在最近三年的
历次修订已经履行了必要的内部审批程序，其内容符合当时法律、法规和规范性
文件的规定。
（三） 发行人《公司章程》的内容
经本所核查，本所认为，《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法
规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
（一） 发行人的组织机构
经本所核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人已设置股
东大会、董事会、监事会，选举了公司董事（包括独立董事）、监事（包括职工代
表监事），并聘请了董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
4-1-37
管理人员；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数
不少于三分之一；董事会下设审计、提名与薪酬、战略三个专门委员会，发行人
具有健全的组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的股东大会、董事
会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议
经本所核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案、
会议决议、会议记录等文件资料，本所认为，发行人上述历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策
根据发行人提供的股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，并经
本所核查，本所认为，发行人股东大会、董事会做出历次授权或重大决策行为，
均符合《公司法》《公司章程》《山石网科通信技术股份有限公司股东大会议事规
则》《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》及公司其他现行有效的内
部规章制度所规定的股东大会或董事会的职权范围，该等授权或重大决策行为合
法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及
其变化
（一） 发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任
职情况
4-1-38
截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事 9 人，其中独立董事 3 人；发
行人现任监事 3 人，其中职工代表监事 1 人；发行人现任高级管理人员 8 人；发
行人有核心技术人员 2 人。
根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查问卷，并
经本所核查，本所认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员的变化
发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变化情况详见《律师工作报告》
“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。本所认
为，发行人最近两年的董事、监事及高级管理人员的变更符合《公司法》等法律
法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，合法有效。
（三） 发行人的独立董事
经本所核查，发行人现任 9 名董事中有 3 名独立董事，发行人独立董事不少
于董事会全体成员的三分之一。
根据《公司章程》《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》《山石
网科通信技术股份有限公司独立董事工作制度》及现任独立董事出具的书面承诺，
本所认为，发行人独立董事的人数、组成、任职资格及职权范围符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。
十六、 发行人的税务
（一） 主要税种税率
4-1-39
根据《审计报告》及发行人提供的相关纳税申报表、完税证明及其出具的书
面说明，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性
文件的要求。
（二） 税收优惠
根据发行人提供的软件企业认定证书，高新技术企业证书、纳税申报表、企
业所得税优惠事项备案表等文件并经本所核查税收优惠相关法律、法规及税收优
惠凭证，发行人报告期内享受的主要税收优惠情况详见《律师工作报告》“十六、
发行人的税务”。经核查，本所认为，发行人及其境内子公司享受的税收优惠政
策合法、有效。
（三） 财政补贴
根据《审计报告》及发行人确认，并经本所核查财政补贴发放依据文件及补
贴收款凭证，发行人及其境内子公司自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日取得
的金额在 10 万元以上财政补贴和政府奖励详见《律师工作报告》“附件七 发行人
及其境内子公司取得财政补贴和政府奖励情况”。本所认为，发行人及其境内子
公司取得的金额在 10 万元以上的上述财政补贴合法、有效。
（四） 发行人及其境内子公司纳税情况
1. 报告期内发行人及其境内子公司的税务行政处罚
根据发行人提供的文件资料并经本所核查，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9
月 30 日，发行人共计受到 1 项税务行政处罚。根据国家税务总局苏州国家高新技
术产业开发区税务局出具的《税务行政处罚决定书（简易）》（苏州国税新简罚
〔2017〕719 号），发行人“未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料一份，
合同名称：技术开发（委托）合同”，该等税务行政处罚的罚款金额为 0 元。根
据发行人提供的文件资料及发行人确认，发行人无需缴纳罚款并已及时整改完毕。
4-1-40
根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015 年修订）》第六十二条的规定，“纳
税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照
规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税
务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以
上一万元以下的罚款。”鉴于上述税务行政处罚金额为 0 元，发行人已及时整改，
不属于情节严重的情形。因此，本所认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，
不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
2. 报告期内发行人及其境内子公司的税务处理事项
根据发行人提供的文件资料及发行人确认，报告期内，发行人因未在规定期
限内缴纳应纳税款，被依法加收 4 笔滞纳金。发行人已足额缴纳应纳税款及加处
的滞纳金。上述未在规定期限内缴纳应纳税款的行为已完结。税务处理机关并未
在税务通知书中将其认定为重大税务违法行为，也未对此采取进一步处罚措施。
根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，行政处罚的种类：警告；罚款；没
收违法所得、没收非法财物；责令停产停业；暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊
销执照；行政拘留；法律、行政法规规定的其他行政处罚。因此，加处滞纳金不
属于行政处罚。据此，本所认为，发行人被加处税收滞纳金事宜不属于重大税务
违法行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况
1. 生产经营活动涉及的环境保护情况
根据《募集说明书》、发行人出具的书面承诺以及本所检索相关环境保护主管
部门官方网站的行政处罚公示信息，并经本所核查，发行人的主营业务是提供包
括边界安全、云安全、数据安全、内网安全、智能安全运营、安全服务等在内的
4-1-41
网络安全产品及服务，生产经营过程中无重大污染，发行人在报告期内未发生过
重大环境污染事件，亦不存在因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形。
2. 拟投资项目涉及的环境保护情况
根据发行人出具的书面承诺，本次发行募集资金投资项目涉及苏州安全运营
中心建设项目、基于工业互联网的安全研发项目（详见本法律意见书正文之“十
八、发行人募集资金的运用/（一）募集资金用途），发行人拟投资项目为基本无污
染排放的项目，无需办理建设项目环境影响登记备案手续。
（二） 发行人的产品质量和技术标准
根据苏州市虎丘区市场监督管理局于 2020 年 11 月 12 日出具的《证明函》，
苏州山石自 2019 年 9 月 20 日至 2020 年 11 月 12 日，未发现因违反苏州市虎丘区
市场监督管理局职责相关法律法规而被该局处以行政处罚的情形。根据杭州市西
湖区市场监督管理局于 2020 年 11 月 11 日出具的《企业无违法违规证明》，北京山
石杭分自 2020 年 4 月 16 日至 2020 年 11 月 9 日止，无因违法违规被杭州市西湖
区市场监督管理局行政处罚的记录。根据中国（上海）自有贸区市场监督管理局
于 2020 年 12 月 8 日出具的《合规证明》，北京山石上分自 2020 年 7 月 14 日至 2020
年 12 月 8 日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。另外，根据
本所在国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）的公开检索，截
至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司和分公司均不存在因违反质量
技术监督管理有关法律法规而受到行政处罚的情形。
根据上述文件以及发行人出具的书面承诺，并经本所核查，报告期内，发行
人及其境内子公司、分公司均不存在因违反质量技术监督管理有关法律法规而受
到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
4-1-42
（一） 募集资金用途
发行人募集资金用途详见《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”。
（二） 本次募集资金投资项目的审批或备案情况
发行人募集资金投资项目的审批或备案情况详见《律师工作报告》“十八、
发行人募集资金的运用”。经核查，本所认为，募集资金投资项目已依法获得了
必要的授权和批准。
（三） 发行人前次募集资金的使用情况
根据发行人出具的《山石网科通信技术股份有限公司截至 2020 年 9 月 30 日
止的前次募集资金使用情况报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在前次募
集资金实际投资项目变更、对外转让的情况，前次募集资金中不存在用于认购股
份的资产；发行人前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中
披露的有关内容不存在差异。
根据致同出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人董事会编制的截
至 2020 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照
表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，如实反映了发行人
前次募集资金使用情况。
综上，本所认为，发行人前次募集资金使用情况和与发行人公开披露文件基
本一致，发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人出具的书面说明，并经核查，本所认为，发行人的业务发展目标
4-1-43
与其主营业务一致，发行人业务发展目标符合法律法规的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其境内子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚（税务处
罚除外）的情况
1. 报告期内发行人及其境内子公司涉及诉讼、仲裁的情况如下：
根据发行人的确认，并经本所在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）网站的核查，报告期内，发行人及其境内子公司不
存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁案件。
2. 报告期内发行人及其境内子公司涉及行政处罚及潜在行政处罚（税务处
罚除外）的情况如下：
根据发行人的确认，并经本所在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）网站的核查，报告期内，发行人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
另外，根据发行人说明，北京山石于 2017 年向马来西亚出口货物在做退回处
理的海关申报过程中，因北京山石工作人员对产品原产地及产品功能理解错误而
对产品填报归类错误。根据发行人提供的上海海关海关滞报金专用缴款书，2018
年 2 月 6 日，北京山石被上海海关征收滞报金 37,061 元。根据发行人提供的支付
凭证，发行人已于 2018 年 11 月 23 日缴纳了前述滞报金。2019 年 5 月 28 日，上
海浦东国际机场海关向北京山石下发行政处罚决定书（沪浦机关缉违字[2019]0166
4-1-44
号）。根据该行政处罚决定书，北京山石委托某报关公司，于 2018 年 2 月 6 日向
海关申报进口退运货物项下货物一票，其中部分货物商品编号申报与实际不符，
上海浦东国际机场海关根据《中华人民共和国海关法》（以下简称《海关法》）第
八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（以下简称《实
施条例》）第十五条第（二）项对北京山石作出警告的行政处罚。
《海关法》第八十六条规定，“违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚
款，有违法所得的，没收违法所得：（三）进出口货物、物品或者过境、转
运、通运货物向海关申报不实的”。《实施条例》第十五条规定，“进出口货物的品
名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终
目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以
处罚，有违法所得的，没收违法所得：（二）影响海关监管秩序的，予以警
告或者处 1000 元以上 3 万元以下罚款”。
基于上述，北京山石因上述违反海关监管规定的行为受到上海浦东国际机场
海关警告的行政处罚，未被处以罚款，本所认为，前述行政处罚所涉行为不构成
重大违法行为。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚
的情况
根据主要股东于 2021 年 2 月 7 日出具的声明承诺函及本所查询中国裁判文书
网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）网站，截
至本法律意见书出具之日，主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、
宜兴光控、北京奇虎、鸿腾智能不存在尚未了结的或可预见的可能对本次发行产
生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
4-1-45
（三） 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人董事长兼总经理罗东平的声明和承诺，并经本所在中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）的核查，发行人董事长兼总经理不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但配合发行人及其他中介机构参与
了本次发行《募集说明书》的审阅及讨论，对《募集说明书》中的相关的内容尤
其是发行人在其中引用《律师工作报告》及本法律意见书的内容进行了审阅，确
认募集说明书不致因引用《律师工作报告》及本法律意见书内容出现虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对《律师工作报告》及本法律意见书
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、 关于本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，
具备本次发行的主体资格，符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的
实质性条件；发行人《募集说明书》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》
的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚需经上交所
的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文，下接签章页）
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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
李元媛
蔺志军
单位负责人：
王 玲
二〇二一年 月 日
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