山石网科：山石网科通信技术股份有限公司独立董事2020年度述职报告2021-04-22
山石网科通信技术股份有限公司
独立董事2020年度述职报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和
《山石网科通信技术股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工
作制度》”）的有关规定，作为山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”或“山石网科”）在 2020 年履职的现任独立董事，现就 2020 年度工作情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至 2020 年末，公司董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。独
立董事人数为董事会人数的三分之一，符合相关法律法规及《公司章程》中关于
公司独立董事人数比例的要求。
（一）个人履历
李军先生，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。李军先生 1985 年
7 月毕业于清华大学，获自动化专业学士学位；1988 年 7 月毕业于清华大学，获
自动化专业硕士学位；1997 年 5 月毕业于 New Jersey Institute of Technology，获
计算机专业博士学位。1986 年 9 月至 1992 年 1 月，任清华大学教师；1997 年 5
月至 1999 年 4 月先后任 EXAR Co.和 Tera Logic,Inc.高级软件工程师；1999 年 4
月至 2003 年 4 月，任 ServGate Technologies,Inc.联合创始人；2003 年 3 月至今，
任清华大学研究员；2009 年 7 月至 2017 年 10 月，任北京兆易创新科技股份有
限公司董事；2010 年 12 月至 2017 年 6 月，任北京神州绿盟信息安全科技股份
有限公司独立董事；2018 年 5 月至今，任山东新北洋信息技术股份有限公司独
立董事；2019 年 2 月 15 日至今，任山石网科独立董事；2020 年 9 月至今，任深
圳市金证科技股份有限公司独立董事。
陈伟先生，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师。陈伟
先生 2004 年 7 月毕业于西北农林科技大学，获生物工程工学学士学位。2004 年
9 月至 2008 年 6 月，任北京万海石化集团有限公司投融资经理、财务总监；2008
年 7 月至 2011 年 12 月，任北京兴华会计师事务所有限公司部门经理；2012 年 1
月至今，任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2019 年 2 月 15 日至今，
任山石网科独立董事。
孟亚平女士，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。孟亚平女士 1985
年 7 月毕业于中国人民解放军信息工程大学（原中国人民解放军电子技术学院），
获计算机工程学士学位；1996 年 7 月毕业于中国人民解放军西安政治学院法律
专业。1977 年 1 月至 1981 年 6 月，任中国人民解放军北京军区第八分部二五四
医院五官科护理员；1981 年 7 月至 1985 年 7 月，任解放军电子技术学院学员；
1985 年 8 月至 2001 年 7 月，任第二炮兵机要技术研究室正团级副主任、高工；
2000 年 1 月至 2001 年 2 月，任四通信息技术有限公司副总经理；2001 年 3 月至
2002 年 12 月，任北京中通华讯信息技术有限公司董事、总经理；2003 年 1 月至
2006 年 9 月，任北京信息安全测评中心主任；2006 年 10 月至 2011 年 5 月，任
北京飞客瑞康科技有限公司名誉总经理；2011 年 6 月至 2021 年 3 月，任新疆熙
菱信息技术股份有限公司（证券代码：300588）独立董事；2015 年 5 月至今，任
国民技术股份有限公司独立董事；2016 年 11 月至 2019 年 11 月，任深圳市永兴
元科技股份有限公司独立董事；2018 年 5 月至 2020 年 3 月，任北京连山科技股
份有限公司独立董事；2019 年 2 月 15 日至今，任山石网科独立董事。
（二）报告期内在公司董事会专门委员会的任职情况
姓名 董事会审计委员会 董事会提名与薪酬委员会 董事会战略委员会
李军 委员 召集人 —
陈伟 召集人 委员 —
孟亚平 — — —
（三）独立董事独立性说明
报告期内任职的独立董事均具备上海证券交易所科创板独立董事任职资格，
不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及专门委员会、股东大会情况
2020 年度，独立董事出席董事会会议、董事会审计委员会会议、董事会提名
与薪酬委员会会议及股东大会会议情况如下：.
参加董事
参加董事
参加董事 会提名与 参加股东
姓名 会审计委 缺席次数
会次数 薪酬委员 大会次数
员会次数
会次数
李军 9 5 6 0 3
陈伟 9 5 6 0 3
孟亚平 9 — — 0 3
报告期内，独立董事均按时参加以上董事会及专门委员会会议，并对所有议
案进行了审议。独立董事对公司 2020 年度的董事会议案及其他非董事会议案事
项无异议，就重大事项发表同意意见比例为 100%，公司提供的材料充分，不存
在独立董事因资料不充分要求延期召开董事会或延期审议董事会议案的情况。
（二）发表独立意见情况
2020 年度，独立董事根据相关法律法规规定对以下董事会审议事项发表了
独立意见：
时间 会议届次 独立意见
2020 年 1 月 第一届董事会第 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
7日 十五次会议 发行费用的自筹资金的议案》的独立意见
2020 年 3 月 第一届董事会第 《关于公司高级管理人员 2020 年度薪酬及 2019 年年终
20 日 十六次会议 奖方案的议案》的独立意见
1.《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报
告的议案》的独立意见
2.《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》的独立意
2020 年 4 月 第一届董事会第
见
21 日 十七次会议
3.《关于公司董事、监事 2020 年度薪酬标准的议案》的
独立意见
4.《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
2020 年 6 月 第一届董事会第
《关于开展票据池业务的议案》的独立意见
8日 十八次会议
1.《关于公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况专
2020 年 8 月 第一届董事会第
项报告的议案》的独立意见
26 日 十九次会议
2.《关于公司对外投资暨关联交易的议案》的独立意见
1.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的独立意
见
2.关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺事项的独立意见
2020 年 11 第一届董事会第 3.关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的独
月3日 二十一次会议 立意见
4.关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项的意见
5.关于续聘公司 2020 年度审计机构事项的意见
6.关于聘任董事会秘书事项的独立意见
7.关于提名董事候选人事项的独立意见
1.关于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其
2020 年 12 第一届董事会第 摘要的独立意见
月3日 二十二次会议 2.关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合
理性的独立意见
1.关于公司《2019 年度内部控制评价报告》的独立意见
2020 年 12 第一届董事会第 2.关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的独
月 24 日 二十三次会议 立意见
3.关于向激励对象首次授予限制性股票事项的独立意见
（三）对公司进行现场调查的情况
2020 年度，虽然由于新冠疫情影响导致诸多不便，但独立董事仍通过审阅
资料、参加会议、电话听取汇报等，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内
部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，并对董事、
高管履职情况、关联交易情况、募集资金使用情况等进行了重点监督和核查。同
时，通过通讯方式等途径与公司其他董事、管理层及相关工作人员交流与沟通，
重点关注了公司运行状态、疫情对公司的影响、所处行业动态、面临的风险、有
关公司的舆情报道等重大事项，独立、客观、审慎地行使表决权，积极有效地履
行了独立董事的职责，认真地维护了公司和全体股东的利益。在上述履职过程中，
公司积极配合独立董事的工作，提供有力的保障和支持，为独立董事工作提供便
利条件，充分尊重独立董事工作的独立性。公司董事长、总经理、董事会秘书等
高级管理人员与独立董事日常保持着良好的沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2020 年度，我们对公司重大关联交易事项进行了认真地审核，公司 2020 年
度的关联交易事项符合公司的经营和发展需要，遵循公平、公正、公开、公允的
市场交易定价原则，符合公司及全体股东的利益。相关议案的审议及表决程序符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《公
司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避。公司 2020 年度的关联交易事
项不存在违规情形，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2020 年度，公司未发生对外担保以及控股股东非经营性占用上市公司资金
的情形。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规
范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《山石网科通信技术股份有限公司募集资金管理制度》，我们重点对公司
募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程完全
符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
（四）并购重组情况
2020 年度，公司未发生并购重组情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对聘任董事会秘书事项发表了明确同意的独立意见。
报告期内，公司依据对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度，结
合公司年度财务状况、经营成果和服务质量等目标的综合完成情况对公司高级管
理人员进行绩效考评。高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，同
时与市场价值规律相符，保障公司的长期稳定发展。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2020 年 2 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《山石网科通信技术股份有限公司 2019 年度业绩快报公告》，切实履行了信息披
露义务。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
独立董事对续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计
机构事项进行事前审核并发表了认可意见，并认为致同会计师事务所（特殊普通
合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计经验和素
质优良的执业队伍，可以满足公司 2020 年度审计业务的要求，同意聘请致同会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，聘期一年。
2020 年 11 月 3 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2020 年度审计机构，并提请股东大会授权管理层根据 2019 年度审
计费用与市场价格洽谈 2020 年度审计报酬及签署相关协议文件。2020 年 11 月
19 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于续聘公司 2020
年度审计机构的议案》。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2019 年度利润分配方案：以实施权益分派股权登记
日登记的总股本 180,223,454 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.56
元（含税），合计派发现金红利人民币 10,092,513.42 元（含税），现金分红金额占
公司当年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 11.09%。该方案符合
《公司法》、《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
中小股东利益的情况。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司股东、公司及公司的董事、监事和高级管理人员严格遵守其
作出的相关承诺，未发生违反承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
独立董事对公司 2020 年度的信息披露执行情况进行了检查。2020 年度，公
司披露定期报告 4 次，临时公告 57 次。上述信息披露符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定，公司严格按照法律、
法规和《公司章程》的规定，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，独立董事对公司制定的各项财务制度、内控审核制度的执行进行
了仔细核查，对公司财务运行状况、公司经营成果及公司内控管理进行监督，认
为公司经营管理规范，内控制度健全，公司的生产经营均严格按照上市公司会计
制度、准则及其他相关规定的要求执行。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事勤勉尽责地履行
职责和义务，认真审议各项议案，科学合理地作出相应的决策，为公司经营的可
持续发展提供了保障。公司董事会下设的提名与薪酬委员会、战略委员会和审计
委员会各司其职，严格依据相关法律、法规、规章制度及相关议事规则设定的职
权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决
策提供参考和意见。
（十三）开展新业务情况
不适用
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无
四、总体评价和建议
2020 年，我们作为公司的独立董事，忠实履行职责；同时，我们的工作也得
到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。在履职期间，我
们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律
法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原
则，切实履行职责，了解和检查公司的经营情况，积极出席相关会议，认真审议
会议议案和资料，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽责，对
董事会相关事项发表独立意见，对促进公司规范运作，确保董事会科学决策起到
了积极的作用，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和所有股东特
别是中小股东的合法权益。今后我们仍将按照相关法律法规对独立董事的要求，
切实履行好独立董事的职责。
（以下无正文）
