检查
北京市金杜律师事务所
关于山石网科通信技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
致：山石网科通信技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受山石网科通信技术股份有限公司
（以下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简
称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性
文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下
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简称上交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次发行事宜，于 2021 年 2 月 7 日出具了《北京市金杜律师事务所关于山
石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师
工作报告》），于 2021 年 3 月 29 日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科
通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》（以
下简称《补充法律意见书（一）》），于 2021 年 4 月 21 日出具了《北京市金杜律师
事务所关于山石网科通信技术股份有限公司首向不特定对象发行可转换公司债券
的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于 2021 年 4 月 26
日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书
（三）》）。
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 4 月 21 日出具了致同
审字（2021）第 110A009056 号《山石网科通信技术股份有限公司 2020 年度审计
报告》（以下简称《2020 年度审计报告》），发行人于 2021 年 4 月 22 日公告了《山
石网科通信技术股份有限公司 2021 年第一季度报告》（以下简称《2021 年一季度
报告》）。发行人《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券证券募集说明书（修订稿）》（以下简称《募集说明书》）和其他相关申报文件进
行了部分修改和变动，本所现就发行人《募集说明书》和其他相关申报文件修改和
变动部分所涉及的法律问题，自《法律意见书》《律师工作报告》出具以来至本补
充法律意见书出具日相关变化情况所涉及的法律问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，并构
成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分；本所在《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中
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对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书；本所在《法律意见书》《律师
工作报告》 补充法律意见书（一）》 补充法律意见书（二）》 补充法律意见书（三）》
中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意
见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用于任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行制
作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充
法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，根据有关法
律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
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目 录
第一部分 发行人相关情况的变化 ................................................................................ 5
一、 本次发行的批准和授权 .................................................................................... 5
二、 发行人本次发行的主体资格 ............................................................................ 5
三、 本次发行的实质条件 ........................................................................................ 5
四、 发行人主要股东的变化情况 ............................................................................ 9
五、 发行人的股本及其演变 .................................................................................. 12
六、 发行人的业务变化情况 .................................................................................. 13
七、 关联交易和同业竞争的变化情况 .................................................................. 14
八、 发行人主要财产的变化情况 .......................................................................... 33
九、 发行人的重大债权债务变化情况 .................................................................. 38
十、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 41
十一、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................... 41
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作变化 ............... 41
十三、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ............... 43
十四、 发行人的税务 ............................................................................................... 47
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 49
十六、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 49
第二部分 结论 .............................................................................................................. 51
附件一 发行人及其境内子公司新增并取得商标注册证的境内商标 ...................... 53
附件二 发行人及其境内子公司新增并取得专利证书的专利权 .............................. 57
附件三 发行人及其境内子公司新增并取得计算机软件著作权登记证书的软件著
作权 ................................................................................................................................ 58
附件四 发行人及其境内子公司新增并取得域名证书的域名 .................................. 60
附件五 发行人及其境内子公司新增或续展的租赁房产情况 .................................. 61
附件六 发行人及其境内子公司新增主要业务资质和许可 ...................................... 65
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第一部分 发行人相关情况的变化
一、 本次发行的批准和授权
根据发行人提供的董事会、股东大会会议通知、会议议案及会议决议并经本所
核查，发行人于 2020 年 11 月 3 日召开了第一届董事会第二十一次会议，于 2020
年 11 月 19 日召开了 2020 年第一次临时股东大会，上述会议审议通过了与本次发
行相关的议案。经本所核查，发行人 2020 年第一次临时股东大会作出的上述决议
的内容合法有效。
综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权；发行人本
次发行需经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行的主体资格
根据苏州市行政审批局档案室于 2021 年 5 月 8 日出具的《苏州市市场监督管
理局企业登记资料查询表》、发行人提供的营业执照及《公司章程》等资料，并经
本所检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本补充法律意
见书出具之日，发行人仍为合法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人仍具备本次发行上市的主体
资格。
三、 本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据《公司章程》及发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议
议案及会议决议及发行人的书面确认，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和
监事会；选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了总经理、
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副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员；董事会下设战略委员会、提
名与薪酬委员会和审计委员会；并设置了财务部、IT 部、人力资源部、行政部、产
品研发部、销售技术部、中国区销售部、海外事业部、商务部、采购部、生产部、
总裁办、市场部、审计部等职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《2020 年度审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人 2018 年
度、2019 年度、2020 年度归属于母公司股东的净利润分别为 6,891.17 万元、9,104.61
万元、6,023.52 万元，按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3. 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议、《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案的议案》《募集说明书》《山石网科通信技术股份有限公
司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的书面确认，本次发行的可转债
募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，改变募集资金用途等《募集说明
书》中约定的内容，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行的可转债募集资金
也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关条件
1. 如本补充法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件”之“（一）发行
人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的
组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第（一）款之规定。
2. 根据《2020 年度审计报告》与发行人的书面确认，发行人最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）
款之规定。
3. 根据《2020 年度审计报告》与发行人的书面确认，发行人具有合理的资
产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）款之规定。
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4. 根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的书面确认，发行
人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《注
册管理办法》第九条第（二）款之规定。
5. 根据发行人的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》
第九条第（三）款之规定。
(1) 根据发行人的说明，并经本所核查，发行人资产完整，业务及人员、财
务、机构独立；如本补充法律意见书正文之“七、关联交易及同业竞争的变化情况”
所述，发行人股权结构较为分散，无控股股东、实际控制人，不涉及与控股股东、
实际控制人的同业竞争。
(2) 如本补充法律意见书正文之“六、发行人的业务变化情况/（五）发行人
的主营业务”所述，发行人近两年的主营业务为：提供包括边界安全、云安全、数
据安全、内网安全、智能安全运营、安全服务等在内的网络安全产品及服务，发行
人的主营业务最近两年内未发生重大变化；如本补充法律意见书正文之“十三、发
行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化情况/（二）发行人董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员的变化”所述，发行人的董事、高级管理人员
及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化；根据发行人的书面确认，并经本
所核查，主要股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年不存在实际控制人或控股
股东，无实际控制人的状态未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷。
(3) 如本补充法律意见书正文之“八、发行人主要财产的变化情况”“九、发
行人的重大债权债务变化情况”及“十六、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人
的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
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6. 根据《2020 年度审计报告》与发行人的书面确认，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同对发
行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。根据致同于 2021 年 4
月 21 日出具的《山石网科通信技术股份有限公司二〇二〇年度内部控制审计报告》
（致同审字（2021）第 110A009059）《山石网科通信技术股份有限公司 2020 年度
内部控制评价报告》以及发行人的书面确认，发行人内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由致同出具了
无保留结论的内部控制审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）款之规定。
7. 根据《2020 年度审计报告》与发行人的书面确认，发行人最近一期末不
存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）款之规定。
8. 根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》与发行人的书面确认，发行人未
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可，符合《注册管理办
法》第十条第（一）款之规定。
9. 根据中国证监会江苏监管局于中国资本市场诚信信息数据库（公众版）
的查询结果、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人的书面确
认，并经检索证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），
发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第
十条第（二）款之规定。
10. 根据发行人及其主要股东的确认，并经本所核查，发行人及其主要股东
不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第
十条第（三）款之规定。
11. 如本补充法律意见书正文之“十六、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，最近三
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年内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）款之规定。
12. 根据发行人提供的《企业信用报告（自主查询版）》及发行人的书面确认，
并经检索中国货币网，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违
约或者延迟支付本息的情况，符合《注册管理办法》第十四条第（一）款之规定。
13. 经检索中国货币网，并经发行人的书面确认，发行人不存在违反《证券
法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《注册管理办法》第十
四条第（二）款之规定。
14. 根据发行人出具的《募集说明书》，发行人发行可转债，募集资金用于苏
州安全运营中心建设项目及基于工业互联网的安全研发项目，未用于弥补亏损和
非生产性支出。根据发行人出具的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告》以及发行人的书面确认，发行人本次发行可转债，募集资金将
投资于科技创新领域的业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定，鉴于发行人无控股股东或实际控制人，募集资金项目实施后，不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》
第十二条之规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行的实质条件。
四、 发行人主要股东的变化情况
（一） 发行人的前十大股东情况
根据《2021 年一季度报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的股东名册，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人股本总数为 180,223,454 股，其中
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前十大股东及其持股数量和比例为：
序号 股东名称/姓名 数量（股） 比例（%）
1 越超高科技有限公司 30,522,850 16.94
2 田涛 13,403,662 7.44
苏州工业园区元禾重元并购股权
3 13,149,771 7.30
投资基金合伙企业（有限合伙）
4 北京鸿腾智能科技有限公司 12,604,505 6.99
国创开元股权投资基金（有限合
5 11,859,118 6.58
伙）
6 宜兴光控投资有限公司 10,964,397 6.08
7 北京奇虎科技有限公司 5,406,698 3.00
中国工商银行股份有限公司－万
8 5,319,830 2.95
家自主创新混合型证券投资基金
9 LUO DONGPING 4,825,318 2.68
10 卞伟 4,302,101 2.39
根据《2021 年一季度报告》，鸿腾智能和北京奇虎的控股股东均为三六零安
全科技股份有限公司全资子公司，属于受同一主体控制，鸿腾智能和北京奇虎之
间构成一致行动关系。
（二） 发行人主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人无控股股东，单独或合计持股 5%以上的主要股东
有 7 名，分别为 Alpha Achieve、鸿腾智能及北京奇虎、田涛、苏州元禾、国创开
元、宜兴光控。根据发行人提供的资料并经本所核查，自《法律意见书》出具之日
至本补充法律意见书出具之日，发行人单独或合计持股 5%以上的股东变化情况如
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下：
1. 国创开元
经本所查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），
国创开元于 2021 年 4 月 29 日变更了执行事务合伙人委派代表，其基本情况如下：
名称 国创开元股权投资基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业
成立日期 2010 年 12 月 22 日
合伙期限 2022 年 12 月 21 日
统一社会信用代码 913205945691271107
主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 15 栋
执行事务合伙人 国开开元股权投资基金管理有限公司（委派代表：李国华）
出资额 1,000,000 万元
股权投资、创业投资、实业投资、投资管理及投资咨
经营范围 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
企业状态 依法存续
2. 鸿腾智能
根据鸿腾智能填写的股东调查函变化情况确认文件，并经本所查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），鸿腾智能于 2021 年 4 月 15
日变更了公司类型及股权结构，其基本情况如下：
公司名称 北京鸿腾智能科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2011 年 4 月 28 日
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经营期限 2041 年 4 月 27 日
统一社会信用代码 91110108573161653R
住所 北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 3 号楼 15 层 17 层 1773
法定代表人 胡振泉
注册资本 3,046.737 万元
经营电信业务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；计算机技术培训；设计、制作发布广告；销售计算
机、软件及辅助设备；组织文化艺术交流活动（不含演
经营范围 出）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
企业状态 依法存续
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
天津三六零安服
股东及出资情况 3,046.7370 100%
科技有限公司
合计 3,046.7370 100%
五、 发行人的股本及其演变
根据《2021 年一季报》以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的股东名册以及发行人的书面确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的总股本为 18,022.3454 万股。
根据以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册以及发
行人的书面确认并经本所核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人主要股东所持发
行人的股份未设置质押。
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六、 发行人的业务变化情况
（一） 经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《公司章程》及营业执照，自《法律意见书》出具之日
至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变化。
根据《募集说明书》及发行人出具的书面确认，发行人的主营业务为：提供包
括边界安全、云安全、数据安全、内网安全在内的网络安全产品及服务。
（二） 境外业务
根据发行人的说明，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人拥有 3 家境外子公司，分别为美国山石、香港山石及开曼山石，前述境外子
公司开展的主要业务没有发生变化。
（三） 业务变更情况
根据发行人提供的其设立以来至本补充法律意见书出具之日的企业法人营业
执照、营业执照、《公司章程》及发行人出具的书面承诺，并经本所查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人自设立以来，经营
范围未发生变更。
（四） 主要业务资质和许可
根据发行人说明并经本所核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其境内子公司新增的主要业务资质及产品证书见本补充法
律意见书附件六“发行人及其境内子公司新增的主要业务资质和许可”。
（五） 发行人的主营业务
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根据《募集说明书》及发行人出具的书面承诺，发行人的主营业务为提供包括
边界安全、云安全、数据安全、内网安全、智能安全运营、安全服务等在内的网络
安全产品及服务。根据《2020 年度审计报告》，发行人 2020 年度的主营业务收入
为 71,898.51 万元，占同期发行人营业收入的 99.12%。根据《募集说明书》以及发
行人提供的未经审计的财务报表底表，发行人 2021 年 1-3 月主营业务收入为
9,364.29 万元，占同期发行人营业收入的 98.96%。
综上，本所认为，发行人的主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
根据发行人《公司章程》《2020 年度审计报告》、发行人现行有效的营业执照
及税务、社保、公积金等政府主管部门出具的证明等文件及发行人出具的说明，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信
息，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情
况，不存在因违法经营而被相关主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不
存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在影响其持续经营的
法律障碍。
七、 关联交易和同业竞争的变化情况
（一） 关联方
根据《科创板股票上市规则》《企业会计准则》等相关规定和《2021 年第一季
度报告》《2020 年度审计报告》，并结合发行人实际情况、发行人股东、董事、监
事、高级管理人员出具的调查问卷及相关确认函、邮件等资料、发行人出具的书面
确认并经本所通过网络公开信息检索核查，发行人的主要关联方包括：
1. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人或其他组织
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截至 2021 年 3 月 31 日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的股东名册，直接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人或其他组织共 6 名，
分别为 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、鸿腾智能、国创开元、宜兴光控，其分别
持有发行人 16.94%、7.44%、7.30%、6.99%、6.58%和 6.08%的股份。此外，北京
奇虎作为鸿腾智能的一致行动人，其直接持有发行人 3.00%的股份，与鸿腾智能合
计持有 9.99%的股份（上述股东的基本情况详见本补充法律意见书正文之“四、发
行人主要股东的变化情况/（一）发行人的前十大股东情况”）。
根据发行人股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、鸿腾智能、北
京奇虎、宜兴光控出具的书面承诺及确认并经本所在国家企业信用信息公示系统
核查（http://www.gsxt.gov.cn/）及其他网络公开信息检索，截至 2021 年 3 月 31 日，
不存在间接持有发行人 5%以上股份的自然人，间接持有发行人 5%以上股份的法
人或其他组织如下：
序号 关联方名称 注册地 关联关系说明
光大控股创业投资 光大控股创业投资（深圳）有限公司持有
1 中国
（深圳）有限公司 宜兴光控 100%的股权
中国光大控股有限公司持有光大控股创业
中国光大控股有限 投资（深圳）有限公司 100%的股权，光大
2 香港
公司 控股创业投资（深圳）有限公司持有宜兴
光控 100%的股权
Northern Venture 持 有 Alpha Achieve
3 Northern Venture 开曼群岛 75.22%的股权，Northern Light Partners L.P.
担任其执行事务合伙人
三六零科技集团有 三六零科技集团有限公司持有北京奇虎
4 中国
限公司 100%的股权
天津三六零安服科 天津三六零安服科技有限公司持有鸿腾智
5 中国
技有限公司 能 98.4660%的股权
三六零安全科技股 三六零安全科技股份有限公司持有三六零
6 中国
份有限公司 科技集团有限公司和天津三六零安服科技
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序号 关联方名称 注册地 关联关系说明
有限公司 100%的股权，三六零科技集团
有限公司持有北京奇虎 100%的股权，天
津三六零安服科技有限公司持有鸿腾智能
98.4660%的股权
2. 发行人的子公司
根据发行人出具的书面承诺并经本所核查，发行人的控股子公司共 7 家，其
基本情况详见本补充法律意见书正文之“八、发行人的主要财产的变化情况/（八）
发行人的对外投资”。
3. 发行人董事、监事、高级管理人员
发行人董事、监事及高级管理人员的具体情况详见本补充法律意见书正文之
“十三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
4. 与发行人董事、监事、高级管理人员及直接持有发行人 5%以上股份的自
然人关系密切的家庭成员
与发行人董事、监事、高级管理人员、直接持有发行人 5%以上股份的自然人
关系密切的家庭成员指前述人士的配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄
弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
5. 发行人董事、监事、高级管理人员、直接持有发行人 5%以上股份的自然
人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的
除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的其他主要企业
根据发行人董事、监事及高级管理人员及直接持有发行人 5%以上股份的自然
人提供的调查问卷及书面承诺、确认文件等资料，截至 2021 年 3 月 31 日，，除发
16
行人及其控股子公司外，发行人董事、监事、高级管理人员、直接持有发行人 5%
以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员控制的，或者由前述人员（独立董事除
外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，具体如下：
序号 名称 关联关系
1 Hillstone Investment Management LLC 罗东平持股 100%的企业
Hillstone Investment
2 Hillstone Management Management LLC 担任执行事
务合伙人
Hillstone Investment
3 Hillstone Investment Management LLC 担任执行事
务合伙人
董事、高级管理人员罗东平
4 闻道投资 100%持股，并担任执行董
事、总经理
董事罗东平、邓锋同时担任董
5 三江信达
事
三江信达的控股股东，董事罗
6 ServiceWall,Inc.
东平、邓锋同时担任董事
董事、高级管理人员尚喜鹤
7 厚德投资 100%持股，并担任执行董
事、经理
8 Northern Light Venture Capital, Ltd 董事邓锋持股 90%
Northern Light Venture Capital,
9 Northern Light Partners L.P.
Ltd 担任执行事务合伙人
Northern Light Partners L.P.担
任执行事务合伙人，曾是发行
10 Northern Strategic
人间接持股 5%以上股份的股
东
Northern Light Partners L.P.担
11 Northern Partners
任执行事务合伙人
17
序号 名称 关联关系
12 Northern Light Venture Capital II, Ltd. 董事邓锋持股 90%
Northern Light Venture Capital
13 Northern Light Partners II, L.P.
II, Ltd 担任执行事务合伙人
Northern Light Partners II, L.P.
14 Northern Light Strategic Fund II, L.P.
担任执行事务合伙人
Northern Light Partners II, L.P.
15 Northern Light Venture Fund II, L.P.
担任执行事务合伙人
Northern Light Partners II, L.P.
16 Northern Light Partners Fund II, L.P.
担任执行事务合伙人
17 Northern Light Venture Capital III, Ltd. 董事邓锋持股 90%
Northern Light Venture Capital
18 Northern Light Partners III, L.P.
III, Ltd 担任执行事务合伙人
Northern Light Partners III, L.P.
19 Northern Light Strategic Fund III, L.P.
担任执行事务合伙人
Northern Light Partners III, L.P.
20 Northern Light Venture Fund III, L.P.
担任执行事务合伙人
Northern Light Partners III, L.P.
21 Northern Light Partners Fund III, L.P.
担任执行事务合伙人
22 Northern Light Venture Capital IV, Ltd. 董事邓锋持股 90%
Northern Light Venture Capital
23 Northern Light Partners IV, L.P.
IV, Ltd 担任执行事务合伙人
Northern Light Partners IV, L.P.
24 Northern Light Strategic Fund IV, L.P.
担任执行事务合伙人
Northern Light Partners IV, L.P.
25 Northern Light Venture Fund IV, L.P.
担任执行事务合伙人
Northern Light Partners IV, L.P.
26 Northern Light Partners Fund IV, L.P.
担任执行事务合伙人
27 Northern Light Venture Capital V, Ltd. 董事邓锋持股 90%
Northern Light Venture Capital
28 Northern Light Partners V, L.P.
V, Ltd 担任执行事务合伙人
18
序号 名称 关联关系
Northern Light Partners V, L.P.
29 Northern Light Strategic Fund V, L.P.
担任执行事务合伙人
Northern Light Partners V, L.P.
30 Northern Light Venture Fund V, L.P.
担任执行事务合伙人
Northern Light Partners V, L.P.
31 Northern Light Partners Fund V, L.P.
担任执行事务合伙人
32 Northern Light Partners V (DE), LLC 董事邓锋持股 90%
Northern Light Strategic Fund V (DE), Northern Light Partners V (DE),
33
L.P. LLC 担任执行事务合伙人
Northern Light Venture Fund V (DE), Northern Light Partners V (DE),
34
L.P. LLC 担任执行事务合伙人
Northern Light Partners Fund V (DE), Northern Light Partners V (DE),
35
L.P. LLC 担任执行事务合伙人
36 Northern Light Venture Capital VI, Ltd. 董事邓锋持股 90%
Northern Light Venture Capital
37 Northern Light Partners VI, L.P.
VI, Ltd.担任执行事务合伙人
Northern Light Partners VI, L.P.
38 Northern Light Strategic Fund VI, L.P.
担任执行事务合伙人
Northern Light Partners VI, L.P.
39 Northern Light Venture Fund VI, L.P.
担任执行事务合伙人
Northern Light Partners VI, L.P.
40 Northern Light Partners Fund VI, L.P.
担任执行事务合伙人
Northern Light Partners VI, L.P.
41 Northern Light Associates Fund VI, L.P.
担任执行事务合伙人
董事孟爱民担任执行事务合伙
苏州工业园区重元顺风股权投资管理 人之一的苏州工业园区重元泰
42
中心（有限合伙） 山股权投资管理中心（普通合
伙）为其执行事务合伙人
苏州工业园区元禾顺风股权投资企业 董事孟爱民共同间接控制的苏
43
（有限合伙） 州工业园区重元顺风股权投资
19
序号 名称 关联关系
管理中心（有限合伙）为其执
行事务合伙人
苏州工业园区重元华山股权投资管理 董事孟爱民担任执行事务合伙
44
中心（普通合伙） 人之一
董事孟爱民担任执行事务合伙
苏州工业园区重元并购股权投资管理 人之一的苏州工业园区重元并
45
中心（有限合伙） 购股权投资管理中心（有限合
伙）为其执行事务合伙人
董事孟爱民共同间接控制的苏
苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合 州工业园区重元并购股权投资
46
伙） 管理中心（有限合伙）为其执
行事务合伙人之一
苏州景风正德股权投资管理合伙企业
47 董事孟爱民持股 29%
（有限合伙）
苏州工业园区重元泰山股权投资管理 董事孟爱民持股 23.81%并担
48
中心（普通合伙） 任执行事务合伙人的企业
苏州工业园区重元嵩山股权投资管理 董事孟爱民持股 23.81%并担
49
中心（普通合伙） 任执行事务合伙人的企业
苏州工业园区治平股权投资管理中心
50 董事孟爱民持股 23.81%
（普通合伙）
宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司
51 监事谭浩担任负责人
上海分公司
监事谭浩持股 37%，谭浩同时
52 宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司
担任董事兼总经理
53 南通华毅壹号投资中心（有限合伙） 独立董事李军持股 90.91%
上海立嵩管理咨询合伙企业（有限合 独立董事李军持股 50%并担任
54
伙） 执行事务合伙人
55 北京极致通达传媒广告有限公司 股东田涛之子田晓杉持股 60%
56 北京嘉睿华企业管理有限公司 股东田涛之子田晓杉持股 55%
20
序号 名称 关联关系
57 天津嘉睿华企业管理咨询有限公司 股东田涛之子田晓杉持股 55%
田晓杉同时担任执行董事、经
58 八爪鱼互动(北京)科技有限公司
理
股东田涛之子田晓杉担任经
59 睡前（天津）科技有限公司
理、执行董事
股东田涛之子田晓杉担任经
60 海南八爪鱼互动科技有限公司
理、执行董事
股东田涛之子田晓杉担任经
61 天津智慧空间科技有限公司
理、执行董事
股东田涛配偶姚宝珍持股 51%
62 北京科路投资管理有限公司 并担任经理及执行董事，股东
田涛之子田晓杉持股 49%
北京科路投资管理有限公司持
63 深圳科睿华企业管理有限公司 股 40%，天津嘉睿华企业管理
咨询有限公司持股 30%
64 北京信达创投传媒广告有限公司 股东田涛任董事
北京极致通达传媒广告有限公
65 北京信通传之媒广告有限公司 司曾持股 82.86%，股东田涛
担任董事
66 北极光投资顾问（北京）有限公司 董事邓锋任董事
67 苏州同源创业投资管理有限公司 董事邓锋任执行董事兼总经理
68 苏州尚源创业投资管理有限公司 董事邓锋任总经理
69 苏州松源创业投资管理有限公司 董事邓锋任总经理
董事邓锋任执行事务合伙人委
70 苏州北极光
派代表
苏州北极光泓源创业投资合伙企业 董事邓锋任执行事务合伙人委
71
（有限合伙） 派代表
苏州崇源创业投资管理合伙企业（有 董事邓锋任执行事务合伙人委
72
限合伙） 派代表
21
序号 名称 关联关系
苏州柏源创业投资管理合伙企业（有 董事邓锋任执行事务合伙人委
73
限合伙） 派代表
重庆极创君源股权投资基金管理合伙 董事邓锋任执行事务合伙人委
74
企业（有限合伙） 派代表
重庆极创渝源股权投资基金合伙企业 董事邓锋任执行事务合伙人委
75
（有限合伙） 派代表
苏州工业园区极创君源创业投资管理
76 董事邓锋任执行董事兼总经理
有限公司
苏州极创槿源创业投资合伙企业（有 董事邓锋任执行事务合伙人委
77
限合伙） 派代表
苏州极创金源创业投资合伙企业（有 董事邓锋任执行事务合伙人委
78
限合伙） 派代表
苏州极创绍源创业投资管理合伙企业 董事邓锋任执行事务合伙人委
79
（有限合伙） 派代表
苏州工业园区禾源北极光创业投资合 董事邓锋任执行事务合伙人委
80
伙企业（有限合伙） 派代表
苏州极创欣源创业投资合伙企业（有 董事邓锋担任执行事务合伙人
81
限合伙） 委派代表
苏州沛源创业投资合伙企业（有限合 董事邓锋担任执行事务合伙人
82
伙） 委派代表
83 卡尤迪生物科技（北京）有限公司 董事邓锋任董事
84 北京小熊快跑科技有限公司 董事邓锋任董事
85 北京大清生物技术股份有限公司 董事邓锋任董事
86 影领科技（北京）有限公司 董事邓锋任董事
87 西安介仁医疗信息技术有限公司 董事邓锋任董事
88 西安翼展电子科技有限公司 董事邓锋任董事
89 深圳中正信息科技有限公司 董事邓锋任董事
90 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 董事邓锋任董事
22
序号 名称 关联关系
91 上海摩象网络科技有限公司 董事邓锋任董事
92 艾比玛特医药科技（上海）有限公司 董事邓锋任董事
93 苏州兰晟医药有限公司 董事邓锋任董事
94 苏州无双医疗设备有限公司 董事邓锋任董事
95 苏州中天医疗器械科技有限公司 董事邓锋任董事
96 苏州鑫康合生物医药科技有限公司 董事邓锋任董事
97 北京博昊云天科技有限公司 董事邓锋任董事
98 怡道生物科技（苏州）有限公司 董事邓锋任董事
99 麒麟合盛网络技术股份有限公司 董事邓锋任董事
100 丹诺医药（苏州）有限公司 董事邓锋任董事
101 新希望六和股份有限公司 董事邓锋担任独立董事
102 漫动时空文化发展(北京)有限公司 董事邓锋任董事
103 陕西麦科奥特科技有限公司 董事邓锋任董事
104 予果生物科技（北京）有限公司 董事邓锋任董事
105 睿思芯科（深圳）技术有限公司 董事邓锋任董事
106 上海圣哲医疗科技有限公司 董事邓锋任董事
107 ServiceWall,Inc, 董事邓锋任董事
108 深圳清木湾咨询有限公司 董事邓锋任董事、总经理
109 北京科健科技有限公司 董事邓锋任董事
110 普众发现医药科技（上海）有限公司 董事邓锋任董事
111 上海宇道生物技术有限公司 董事邓锋任董事
112 苏州维伟思医疗科技有限公司 董事邓锋任董事
113 北京特纳飞电子技术有限公司 董事邓锋任董事
114 上海绾塍生物科技有限公司 董事邓锋任董事
115 苏州心擎医疗技术有限公司 董事邓锋任董事
23
序号 名称 关联关系
116 Celldom, Inc. 董事邓锋任董事
117 北京红棉小冰科技有限公司 董事邓锋任董事
118 北京鑫康合生物医药科技有限公司 董事邓锋任董事
119 海南清木湾咨询服务有限公司 董事邓锋任董事兼总经理
120 广州康丞唯业生物科技有限公司 董事邓锋任董事
121 苏州景风正德企业管理有限公司 董事孟爱民担任董事
122 上海蓝昊电气江苏有限公司 董事孟爱民担任董事
123 上海格联投资管理有限公司 董事孟爱民担任董事
苏州工业园区元禾重元股权投资基金
124 董事孟爱民担任董事
管理有限公司
125 北京米文动力科技有限公司 监事谭浩担任董事
北京科路投资管理有限公司持
126 北京玄鸟文化传媒有限公司 股 25%，股东田涛配偶姚宝珍
担任董事
127 北京中软国际教育科技股份有限公司 股东田涛之子田晓杉担任董事
独立董事李军的配偶之兄方宁
128 北京百奥思达投资顾问有限公司 持股 100%，李军担任经理、
执行董事
独立董事李军的配偶之兄方宁
129 北京神州战旗仿真技术开发有限公司
持股 59.59%，并担任董事
独立董事李军的配偶之兄方宁
130 哈尔滨战旗航空科技有限公司
担任执行董事
中新苏州工业园区开发集团股份有限 董事孟爱民配偶赵志松担任董
131
公司 事兼总裁
中新苏州工业园区国际教育服务有限 董事孟爱民配偶赵志松担任董
132
公司 事
苏州天瑞石创业投资合伙企业（有限
133 董事邓锋之弟邓中持股 46%
合伙）
24
序号 名称 关联关系
董事杨眉担任副总经理，前董
134 国开开元股权投资基金管理有限公司 事冯晓亮担任董事、总经理，
为国创开元的普通合伙人
苏州工业园区国创开元二期投资中心 董事杨眉担任执行事务合伙人
135
（有限合伙） 委派代表
苏州晨苏金鸣投资合伙企业（有限合 董事杨眉担任执行事务合伙人
136
伙） 委派代表
苏州工业园区开元国创广睿投资管理 董事杨眉担任执行事务合伙人
137
合伙企业（有限合伙） 委派代表
苏州苏灜嵊沨投资合伙企业（有限合 董事杨眉担任执行事务合伙人
138
伙） 委派代表
苏州苏曜合洸投资管理合伙企业（有 董事杨眉担任执行事务合伙人
139
限合伙） 委派代表
140 隆平农业发展股份有限公司 董事杨眉担任董事
141 北京嘉华怡德医疗投资管理有限公司 董事杨眉担任董事
142 广州佳鉴生物技术有限公司 董事杨眉担任董事
董事杨眉担任董事、总经理，
143 开元国创资本管理有限公司
前董事冯晓亮担任董事
开元国创资本管理有限公司北京分公
144 董事杨眉担任负责人
司
145 南京瀚思特信息科技有限公司 董事高瀚昭担任执行董事
董事高瀚昭担任经理、执行董
146 北京瀚思安信科技有限公司
事
147 瀚思安信（北京）软件技术有限公司 董事高瀚昭担任董事长、经理
148 南京瀚思科技有限公司 董事高瀚昭担任执行董事
149 北京数字观星科技有限公司 董事高瀚昭担任董事
150 沈阳通用软件有限公司 董事高瀚昭担任董事
151 北京全景立方科技有限责任公司 董事高瀚昭之父高振忠持股
25
序号 名称 关联关系
90%，董事高瀚昭执行董事、
经理
6. 直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织直接或者间接控制的法
人或其他组织
直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织直接或者间接控制的法人或其
他组织为发行人的关联方。根据《2020 年度审计报告》及发行人确认并经本所核
查，报告期内直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织直接或间接控制的法
人或其他组织未与发行人发生关联交易。
7. 其他关联方
根据《科创板股票上市规则》第 15.1 条第一款第（十三）项之规定，在交易
发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前款
所列情形之一的法人、其他组织或自然人，被视同上市公司的关联方。
发行人报告期内曾经的关联方如下：
序号 名称 与公司曾经存在的关联关系
Leading Vanguard 曾是间接持有发行人 5%以
1 Leading Vanguard
上股份的股东
股东田涛持股 100%的企业,曾间接持有发行人
2 Smart Alpha
5%以上股份，2020 年 9 月已注销
招商财富资 产管理 有 限公司持有 苏州元禾
招商财富资产管理有
3 66.52%的出资份额，曾间接持有发行人 5%以
限公司
上股份
招商基金管理有限公 招商基金管理有限公司持有招商财富资产管
4
司 理有限公司 100%的股权，招商财富资产管理
26
序号 名称 与公司曾经存在的关联关系
有限公司持有苏州元禾 66.52%的出资份额，
曾间接持有发行人 5%以上股份
5 信通华安 股东田涛持股 90%的企业，2019 年 7 月注销
苏州工业园区君乐股
董事孟爱民担任普通合伙人、董事，2017 年 12
6 权投资管理中心（普
月解散
通合伙）
北京中创攀业新能源
7 股东田涛曾担任董事，2018 年 2 月辞任
科技有限公司
北京无限讯奇信息技
8 股东田涛曾担任董事，2019 年 12 月辞任
术有限公司
北京信都风帆广告有
9 北京信通传之媒广告有限公司持股 100%
限公司
北京鑫敦影视文化有
10 北京信通传之媒广告有限公司持股 100%
限责任公司
上海信通文化传媒发 北京信通传之媒广告有限公司持股 90%，2019
11
展有限公司 年 9 月注销
北京信通新视界传媒 北京信通传之媒广告有限公司持股 100%，
12
广告有限公司 2018 年 10 月解散
洋浦北信文化传播有 北京信通新视界传媒广告有限公司持股
13
限公司 100%，已注销
北京鑫敦影视文化有限责任公司持股 70%，北
南京信通汇海影视文
14 京信通新视界传媒广告有限公司持股 30%，已
化有限公司
注销
北京鑫敦影视文化有限责任公司持股 80%，北
海南洋浦金信影视文
15 京信通传之媒广告有限公司持股持股 20%，
化有限公司
2018 年 2 月注销
海南洋浦信通文化发 北京信通传之媒广告有限公司持股 100%,已注
16
展有限公司 销
17 海南晓越文化发展有 股东田涛配偶姚宝珍持股 60%，股东田涛之子
27
序号 名称 与公司曾经存在的关联关系
限公司 田晓杉持股 40%，2017 年 3 月注销
深圳市金绘轩文化传 股东田涛配偶姚宝珍持股 40%并担任执行董
18
播有限公司 事，总经理，2019 年 3 月注销
浙江云开亚美医药科
19 董事邓锋曾担任董事，2018 年 9 月辞任
技股份有限公司
南通元清本草股权投 独立董事李军曾持股 50%，于 2018 年 5 月退
20
资中心（有限合伙） 股
南通华毅贰号投资中 独立董事李军曾持股 90.9%，于 2018 年 4 月
21
心（有限合伙） 退股
南通三毅投资中心 独立董事李军曾持股 90.9%，于 2018 年 3 月
22
（有限合伙） 退股
北京盛仕战旗航空科 独立董事李军的配偶之兄方宁曾持股 93%，
23
技有限公司 2018 年 7 月注销
广东省福美材料科学
24 董事孟爱民曾担任董事，2019 年 5 月辞任。
技术有限公司
中瑞创业投资基金管
25 前董事冯晓亮曾担任董事，2018 年 10 月辞任
理有限公司
二零二零（北京）医
26 董事邓锋曾担任董事，2019 年 5 月辞任
疗科技有限公司
微识医疗科技（上
27 董事邓锋曾担任董事，2019 年 5 月辞任
海）有限公司
北京微步在线科技有
28 董事邓锋曾任董事，2019 年 8 月辞任
限公司
东软集团股份有限公
29 董事邓锋曾任独立董事，2020 年 5 月辞任
司
中科创达软件股份有
30 董事邓锋曾任董事，2020 年 8 月辞任
限公司
北京成捷迅应用软件 董事邓锋之兄邓辉曾持股 65%，该企业已于
31
技术有限公司 2018 年 7 月注销
28
序号 名称 与公司曾经存在的关联关系
北京新慈传媒有限公 董事邓锋弟弟邓中曾担任董事，2019 年 3 月
32
司 辞任
江苏远洋数据股份有
33 监事谭浩曾担任董事，2020 年 1 月辞任
限公司
南京智精灵教育科技
34 董事邓锋曾担任董事，2019 年 6 月辞任
有限公司
康朴生物医药技术
35 董事邓锋曾担任董事，2019 年 8 月辞任
（上海）有限公司
北京恩派太阳能科技 董事邓锋曾担任董事，2020 年 3 月该企业被
36
有限公司 吊销
北京启迪中海创业投
37 董事邓锋曾担任董事，2020 年 5 月辞任
资有限公司
北京成捷迅通科技有
38 邓锋之兄邓辉曾持股 51%，目前持股为 33%
限责任公司
北京东方京都医疗投
39 前董事冯晓亮曾担任董事，2020 年 6 月辞任
资管理有限公司
中新智地苏州工业园 董事孟爱民配偶赵志松曾担任董事，2020 年 6
40
区有限公司 月辞任
中新苏通科技产业园
董事孟爱民配偶赵志松曾担任董事，2020 年 8
41 （南通）开发有限公
月辞任
司
中新苏州工业园区
董事孟爱民配偶赵志松曾担任董事，2020 年 7
42 （宿迁）开发有限公
月辞任
司
苏州市舜江劳务有限 张霞之父张九保曾担任负责人，2020 年 5 月
43
公司相城分公司 注销
苏州工业园区国创创
44 前董事冯晓亮担任董事
业投资有限公司
45 元禾股权投资基金管 前董事冯晓亮担任董事
29
序号 名称 与公司曾经存在的关联关系
理有限公司
核建产业基金管理有
46 前董事冯晓亮担任董事
限公司
开信创业投资管理
47 前董事冯晓亮担任董事
（北京）有限公司
开信创业投资有限公
48 前董事冯晓亮担任董事
司
新开发创业投资管理
49 前董事冯晓亮担任董事
有限责任公司
新开发联合创业投资
50 前董事冯晓亮担任负责人
企业
渤海产业投资基金管
51 前董事冯晓亮担任董事
理有限公司
国开熔华产业投资基
52 前董事冯晓亮担任董事
金管理有限责任公司
Kaiyuan Fund
53 前董事冯晓亮担任董事
Management Co.,Ltd
厚瑞股权投资有限公
54 前董事冯晓亮担任董事、总经理
司
华人文化（天津）投
55 前董事冯晓亮担任董事
资管理有限公司
国开博裕（上海）股
56 权投资管理有限责任 前董事冯晓亮担任董事
公司
广州金域医学检验集
57 前董事冯晓亮担任董事
团股份有限公司
新世纪医疗控股有限
58 前董事冯晓亮曾担任董事
公司
30
（二） 发行人的关联交易的变化情况
根据《2020 年度审计报告》、发行人提供的重大关联交易相关合同或协议、记
账凭证、发行人就该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料及发行人的
书面确认，自《法律意见书》出具之日至 2021 年 3 月 31 日，发行人与其关联方发
生的重大关联交易的变化情况如下：
1. 出售商品、提供劳务情况
2021 年 1 月至 3
2020 年度发生额
关联方 关联交易内容 月发生额（万
（万元）
元）
三江信达 提供劳务 19.09 72.26
根据三江信达与发行人于 2020 年 10 月 10 日签署的《委托开发合作协议》，
三江信达与发行人合作开发代码项目，三江信达为发行人提供与代码开发有关的
各项服务，发行人则成为三江信达签约的委托开发供应商，向三江信达提供人员、
设备和场地，支持三江信达负责的代码开发项目。三江信达将按月度给发行人结算
和支付项目服务费用，项目服务费用总额不超过 210 万元。
2. 采购商品、接受劳务
2021 年 1 月至 3 月发生
关联方 关联交易内容
额（万元）
深圳科睿华企业管理有
接受劳务 72.86
限公司
根据深圳科睿华企业管理有限公司与发行人于 2020 年 12 月 17 日签署的《山
石网科管理培训项目服务协议》及其与 2021 年 2 月 4 日共同签署的《山石网科通
31
信技术股份有限公司管理培训项目之补充协议》，并经发行人确认，深圳科睿华企
业管理有限公司向发行人管理团队提供管理课程培训项目，发行人拟向其支付培
训项目费用 76 万元并承担项目讲师的往返费用；根据深圳科睿华企业管理有限公
司与发行人于 2021 年 3 月 8 日签署的《山石网科管理培训项目服务协议》，深圳
科睿华企业管理有限公司向发行人管理团队提供管理课程培训项目的第二期项目，
发行人拟向深圳科睿华企业管理有限公司支付 83.60 万元的费用（包括课程设计、
引导材料设计与编写、顾问辅导费用、资料费、助教人员服务费用等），发行人另
行承担项目讲师的往返费用。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》第 7.2.3 条规
定，“上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；（二）与关
联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，
且超过 300 万元。”经发行人确认，自《法律意见书》出具之日至 2021 年 3 月 31
日，三江信达、深圳科睿华企业管理有限公司作为关联法人与发行人所发生的上述
关联交易金额均低于 300 万元，亦未高于公司最近经审计净资产值 5%，不属于需
披露的关联交易。
根据《山石网科通信技术股份有限公司关联交易管理办法》第二十条规定，“重
大关联交易（是指公司与关联法人发生的数额高于 300 万元或高于公司最近经审
计净资产值 5%的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。”经发行人确认，自《法律意见
书》出具之日至 2021 年 3 月 31 日，三江信达、深圳科睿华企业管理有限公司作
为关联法人与发行人所发生的上述关联交易金额均低于 300 万元，亦未高于公司
最近经审计净资产值 5%，不属于公司重大关联交易，未提交发行人董事会审议。
综上，经发行人确认及本所核查，该等交易不属于《山石网科通信技术股份有
限公司关联交易管理办法》规定的重大关联交易，符合《上海证券交易所科创板股
32
票上市规则(2020 年 12 月修订)》《山石网科通信技术股份有限公司关联交易管理
办法》中关于关联交易的披露要求和决策程序的要求，不存在严重影响独立性或者
显失公平的关联交易。
（三） 发行人第一大股东关于规范并减少关联交易的承诺
经本所核查，发行人主要股东 Alpha Achieve 于 2021 年 6 月 11 日出具了《股
东承诺函》，说明前述股东及其控制的企业与发行人之间不存在严重影响发行人独
立性或者显失公平的关联交易。
（四） 同业竞争情况
截至 2021 年 3 月 31 日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的股东名册，发行人股权结构较为分散，无控股股东、实际控制人，不涉及与控
股股东、实际控制人及其控制企业的同业竞争。
（五） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所认为，发行人已在《募集
说明书》中对有关关联交易及避免潜在同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没
有重大遗漏或重大隐瞒。
八、 发行人主要财产的变化情况
（一） 土地使用权及房屋所有权变化情况
经发行人确认，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其境内子公司无新增的土地使用权、房屋所有权和在建工程情况。
（二） 商标、专利、著作权等无形资产变化情况
33
1. 注册商标专用权
根据发行人提供的商标注册证及本所在中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）
核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内
子公司在中国境内新增并取得由国家知识产权局核发商标注册证的注册商标共 25
项，具体情况详见本补充法律意见书附件一。
除上述新增注册商标外，发行人就下述注册商标办理了续展手续，并取得了
《商标续展注册证明》，具体情况如下：
取得方 他项权
序号 注册号 注册人 类号 商标 专用权期限
式 利
山石网科通
794493 2021.04.21- 受让取
1 信技术股份 9 无
6 2031.04.20 得
有限公司
山石网科通
794493 2021.03.21- 受让取
2 信技术股份 38 无
7 2031.03.20 得
有限公司
山石网科通
794493 2021.03.07- 受让取
3 信技术股份 42 无
8 2031.03.06 得
有限公司
山石网科通
799364 2021.03.21- 受让取
4 信技术股份 38 无
7 2031.03.20 得
有限公司
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司合法拥有
前述注册商标专用权。
根据发行人的书面确认，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人在中国境外拥有的注册商标没有发生变更，发行人境外子公司香港山
石、美国山石拥有的注册商标没有发生变更。
34
2. 专利权
根据发行人提供的专利证书及本所在国家知识产权局网站
（https://www.cnipa.gov.cn/）核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其境内子公司新增取得由国家知识产权局核发专利证书的
专利共 1 项，具体情况详见本补充法律意见书附件二。
根据发行人的书面确认，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人境外子公司美国山石在美国拥有的已授权专利没有发生变更。
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所核查，自《法律意见
书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司在中国境内新
增并取得计算机软件著作权登记证书的计算机软件著作权共 7 项。具体情况详见
本补充法律意见书附件三。本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其境内子公司合法拥有前述计算机软件著作权。
4. 域名
经发行人确认，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其境内子公司新增并取得域名证书的域名共 4 项，具体情况详见本补充法
律意见书附件四。此外，北京山石将其持有的“ingfw.cn”域名续期至 2022 年 5 月
13 日，持有的“ingfw.com.cn”域名续期至 2022 年 5 月 13 日，山石网科将其持有
的“ingfw.com”域名续期至 2022 年 5 月 13 日。发行人拥有的境外域名、发行人
境外子公司拥有的境外域名情况没有发生变更。
（三） 主要生产经营设备
根据发行人提供的相关资产购置合同及发票、《2020 年度审计报告》和发行
35
人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的主要生产经营设备
包括电子设备等，该等生产经营设备均为发行人合法拥有，不存在产权纠纷或权属
争议。
（四） 主要财产的产权状况
根据发行人的书面确认，发行人及其境内子公司拥有的上述境内主要财产权
属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五） 主要财产权利受限情况
经发行人确认并经本所核查，发行人及其境内子公司拥有的主要财产所有权
或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（六） 发行人租赁房屋和土地使用权的情况
经发行人确认并经本所核查发行人及其境内子公司的租赁协议及租赁物业产
权证明，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境
内子公司新增或续租 15 处租赁物业，均用于办公，具体情况详见本补充法律意见
书附件五。
经本所核查，发行人及其境内子公司新增或续租的租赁物业存在以下瑕疵：
1. 在发行人及其境内子公司新增或续租的上述租赁物业中，有 3 处房产出
租人未向发行人或其境内子公司提供房屋产权证书等产权证明。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规及司法解释，若出
租方未拥有该等房屋的所有权和/或出租方未取得该等房屋的所有权人的授权或同
意，则出租方无权出租上述房屋。此种情形下，若第三方对该等租赁事宜提出异议，
则可能影响发行人或其境内子公司继续承租该等房屋，但发行人或其境内子公司
36
仍可依据租赁合同或出租方出具的书面确认函向出租方进行索赔。此外，根据发行
人确认，上述未能提供有权出租证明文件的租赁房屋的用途主要为发行人及其境
内子公司的办事处，该等租赁房屋的可替代性较高，如因该等租赁房屋存在权属瑕
疵或出租人无权转租等导致发行人或其境内子公司不能继续承租使用的，发行人
或其境内子公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，且搬迁不会对其
生产经营产生重大不利影响。
2. 发行人及其境内子公司部分新增或续租的租赁物业未就租赁合同或租赁
合同补充协议办理租赁登记备案手续
根据《中华人民共和国民法典》，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁
合同登记备案手续的，不影响合同的效力。本所认为，上述未办理备案登记手续的
情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，发行人及其境内子
公司存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险；但该等法律瑕疵不
影响租赁合同的效力，发行人及其境内子公司有权依据相应的租赁合同使用前述
房屋。因此，上述未办理租赁备案的情况不会对发行人及其境内子公司的经营造成
重大不利影响。
根据《美国山石法律尽职调查报告》，美国山石于 2017 年 6 月 27 日，与出租
人（Hudson Techmart Commerce Center）签署租赁协议，承租 1 处房产，用于办公。
（七） 发行人的分公司的变化情况
经发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司
共有 5 家分公司，即山石网科北分、北京山石成分、北京山石杭分、北京山石上
分、精壹致远北分，该等分公司的基本情况未发生变化。
（八） 发行人的对外投资
根据发行人的书面确认、《开曼山石法律意见》《美国山石法律尽职调查报告》
37
《香港山石法律意见书》及发行人提供的发行人境内子公司现行有效的营业执照
并经本所检索国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn），截至本补
充法律意见书出具之日，发行人共有 6 家全资子公司，即山石北京、北京山石、苏
州山石、香港山石、美国山石、开曼山石；1 家控股子公司，即精壹致远；1 家参
股公司，即三江信达。自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人前述子公司的基本情况主要变化如下：
北京山石的经营范围变更为：技术开发；委托加工计算机网络设备；销售安全
技术防范产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口；计算机系统服
务；基础软件服务；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
精壹致远的经营范围变更为：许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软硬件及辅助设备零售；互联
网设备销售；互联网安全服务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统
集成服务；网络设备销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及外围设备制造；互
联网设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
三江信达的注册资本变更为 187.941177 万美元，其中 SERVICEWALL, INC.持
有三江信达 87.79%的股权（对应注册资本中的 165 万美元），发行人持有三江信达
10.33%的股权（对应注册资本中的 19.411765 万美元），张忠革持有三江信达 1.88%
的股权（对应注册资本中的 3.529412 万美元）。
九、 发行人的重大债权债务变化情况
（一） 重大合同的变化情况
38
自 2020 年 10 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司
新增的可能对发行人及其控股子公司的经营活动、财务状况具有重要影响合同如
下：
序 合同期限/
公司名称 合同对方 合同名称
号 合同签署日
北京山石网 上海伟仕佳
《北京山石网科信息技术有 2021.01.01 至
1 科信息技术 杰科技有限
限公司一级渠道合作协议》 2022.01.01
有限公司 公司
山石网科通 上海伟仕佳
《山石网科通信技术股份有 2021.01.01 至
2 信技术股份 杰科技有限
限公司一级渠道合作协议》 2022.01.01
有限公司 公司
北京山石网
北京神州数 《北京山石网科信息技术有 2021.01.01 至
3 科信息技术
码有限公司 限公司一级渠道合作协议》 2022.01.01
有限公司
山石网科通
北京神州数 《北京山石网科信息技术有 2021.01.01 至
4 信技术股份
码有限公司 限公司一级渠道合作协议》 2022.01.01
有限公司
山石网科通 北京优创世
《货物买卖合同》（合同编
5 信技术股份 纪科技有限 2020.10.09
号：WEB20201009020）
有限公司 公司
山石网科通 北京优创世
《货物买卖合同》（合同编
6 信技术股份 纪科技有限 2021.01.14
号：WEB20210114008）
有限公司 公司
山石网科通 北京优创世
《货物买卖合同》（合同编
7 信技术股份 纪科技有限 2021.06.09
号：WEB20210609055）
有限公司 公司
山石网科通 重庆佳杰创 《货物买卖合同》（合同编
8 信技术股份 盈科技有限 号： 2020.10.09
有限公司 公司 ECSDLBDZLY20201009003）
9 山石网科通 重庆佳杰创 《货物买卖合同》（合同编 2020.10.26
39
序 合同期限/
公司名称 合同对方 合同名称
号 合同签署日
信技术股份 盈科技有限 号：
有限公司 公司 ECSDLBDZLY20201026001）
山石网科通 重庆佳杰创 《货物买卖合同》（合同编
10 信技术股份 盈科技有限 号： 2021.01.14
有限公司 公司 ECSDLBDZLY20210114007）
山石网科通 重庆佳杰创 《货物买卖合同》（合同编
11 信技术股份 盈科技有限 号： 2021.06.09
有限公司 公司 ECSDLBDZLY20210609002）
（二） 合同的主体及合同的履行
上述重大合同不存在属于关联交易的情形，内容和形式不违反法律、行政法规
的禁止性规定，发行人及其下属公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同
不存在实质性法律障碍。
（三） 侵权之债
根据发行人及其现有境内子公司于其所在地取得的主管人力资源和社会保障
部门、住房公积金管理部门等政府监管部门出具的合规证明、发行人的确认，并经
本所律师登陆发行人相关主管部门官方网站查询，自 2020 年 10 月 1 日至 2021 年
3 月 31 日，发行人及其下属公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四） 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
情况
自 2020 年 10 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，除本补充法律意见书“七、关联交
40
易和同业竞争的变化情况/（二）发行人的关联交易的变化情况”所述之外，发行人
与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与其关联方之间不存在相
互提供担保的情况。
（五） 发行人的其他应收、应付款
根据《2020 年度审计报告》《2021 年一季度报告》及发行人出具的书面承诺，
并经本所核查，自 2020 年 10 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其
他应收款、其他应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
十、 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所核查，自《法律意见书》出具之日至 2021 年 3 月
31 日，发行人无重大资产收购/出售或拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或
收购等行为。
十一、 发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的董事会、股东大会决议并经本所核查，自《法律意见书》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人对公司章程进行了如下修订：
发行人于 2021 年 3 月 19 日召开第一届董事会第二十四次会议、2021 年 4 月
6 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>并办理工
商备案的议案》，修订内容为增加 2 名董事，其中 1 名为独立董事。
经本所核查，本所认为，《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法
规和规范性文件的规定。
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
41
作变化
根据发行人的确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日期间：
（一）发行人的组织机构没有发生变化；
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则的变化情况
根据发行人提供的董事会、股东大会决议并经本所核查，自《法律意见书》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人对《山石网科通信技术股份有限公司
董事会议事规则》进行了如下修订：
发行人于 2021 年 3 月 19 日召开第一届董事会第二十四次会议、2021 年 4 月
6 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的
议案》，修订内容为董事会组成由 9 名变更为 11 名，独立董事由 3 名变更为 4 名。
《董事会议事规则》的生效实施时间由“公司首次公开发行股票并在科创板上市之
日”变更为“公司股东大会审议通过之日”。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况
1. 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开
了 3 次股东大会会议，其主要情况如下：
序号 股东大会会议名称 开会日期
1 2021 年第一次临时股东大会 2021 年 4 月 6 日
2 2020 年年度股东大会 2021 年 5 月 13 日
3 2021 年第二次临时股东大会 2021 年 6 月 11 日
42
2. 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开
了 3 次董事会会议，其主要情况如下：
序号 董事会会议名称 开会日期
1 第一届董事会第二十四次会议 2021 年 3 月 19 日
2 第一届董事会第二十五次会议 2021 年 4 月 21 日
3 第一届董事会第二十六次会议 2021 年 5 月 26 日
3. 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开
了 1 次监事会会议，其主要情况如下：
序号 监事会会议名称 开会日期
1 第一届监事会第十七次会议 2021 年 4 月 21 日
经本所核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，
本所认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策
根据发行人提供的股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，并经本
所核查，本所认为，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间
发行人股东大会、董事会做出的授权或重大决策行为，均符合《公司法》《公司章
程》《山石网科通信技术股份有限公司股东大会议事规则》《山石网科通信技术股份
有限公司董事会议事规则》及公司其他现行有效的内部规章制度所规定的股东大
会或董事会的职权范围，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十三、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及
其变化
43
（一） 发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任
职情况
根据发行人的确认及发行人提供的股东大会、董事和监事会决议等相关文件，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员的任职情况如下：
1. 发行人的董事
发行人现任董事 11 人，其中独立董事 4 人，董事具体情况如下：
序号 姓名 职务
1 罗东平 董事长
2 邓锋 董事
3 孟爱民 董事
4 王琳 董事
5 杨眉 董事
6 尚喜鹤 董事
7 高瀚昭 董事
8 李军 独立董事
9 孟亚平 独立董事
10 陈伟 独立董事
11 冯燕春 独立董事
2. 发行人的监事
发行人现任监事 3 人，其中职工代表监事 1 人，监事具体情况如下：
44
序号 姓名 职务
1 崔清晨 监事会主席、职工代表监事
2 谭浩 监事
3 李洪梅 监事
3. 发行人的高级管理人员
发行人现任高级管理人 8 人，具体情况如下
序号 姓名 职务
1 罗东平 总经理
副总经理、兼任财务负责
2 尚喜鹤
人
3 郑丹 董事会秘书
4 欧红亮 副总经理
5 杨庆华 副总经理
6 蒋东毅 副总经理
7 刘向明 副总经理
8 张霞 副总经理
4. 发行人的核心技术人员
发行人有核心技术人员 2 人，具体情况如下：
序号 姓名 职务
1 蒋东毅 副总经理
2 刘向明 副总经理
根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查问卷及书面
45
确认，并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所认为，发行人现任董
事、监事及高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
（二） 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化
根据发行人及发行人提供的股东大会、董事会和监事会决议等相关文件，发行
人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员自《法律意见书》出具之日至本补充
法律意见书出具之日变化情况如下：
1. 董事变化情况
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事发生
3 次变更，具体情况如下：
(1) 2021 年 4 月 6 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，同意选举
曹冬担任发行人第一届董事会的独立董事，选举高瀚昭担任发行人第一届董事会
的非独立董事。
(2) 2021 年 5 月 26 日，因市场监督管理部门就被冒用身份信息事宜的审查
时间较长，为了不影响公司治理和董事会的正常运营，曹冬向董事会递交辞职报告，
辞去董事职务。
(3) 2021 年 6 月 11 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，同意选举
冯燕春担任发行人第一届董事会的独立董事。
2. 监事变化情况
根据发行人及发行人提供的股东大会、董事会和监事会决议等相关文件并经
本所核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人监事
未发生变化。
46
3. 高级管理人员变化情况
根据发行人及发行人提供的股东大会、董事会和监事会决议等相关文件并经
本所核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人高级
管理人员未发生变化。
综上所述，本所认为，发行人的上述董事和独立董事的变更符合《公司法》等
法律法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，合法有效。
4. 核心技术人员变化情况
根据发行人及发行人提供的股东大会、董事会和监事会决议等相关文件并经
本所核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人核心
技术人员未发生变化。
（三） 发行人的独立董事
根据发行人及发行人提供的股东大会、董事会和监事会决议等相关文件并经
本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任 11 名董事中有 4 名独立
董事，分别为李军、孟亚平、陈伟和冯燕春；发行人独立董事不少于董事会全体成
员的三分之一。
根据《公司章程》《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》《山石网
科通信技术股份有限公司独立董事工作制度》及现任独立董事出具的书面承诺，本
所认为，发行人独立董事的人数、组成、任职资格及职权范围符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定。
十四、 发行人的税务
（一） 主要税种税率
47
根据《2020 年度审计报告》及发行人提供的相关纳税申报表、完税证明及
其出具的书面说明，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二） 税收优惠
根据发行人提供的软件企业认定证书、高新技术企业证书、纳税申报表、
企业所得税优惠事项备案表等文件并经本所核查税收优惠相关法律、法规及税
收优惠凭证，本所认为，发行人及其境内子公司享受的税收优惠政策合法、有
效。
（三） 财政补贴
根据《2020 年度审计报告》及发行人确认，并经本所核查财政补贴发放依
据文件及补贴收款凭证，发行人及其境内子公司自 2020 年 10 月 1 日至 2021
年 3 月 31 日取得的金额在 10 万元以上财政补贴和政府奖励共计 4 项。
本所认为，发行人及其境内子公司取得的金额在 10 万元以上的上述财政
补贴合法、有效。
（四） 发行人及其境内子公司纳税情况
1. 发行人及其境内子公司的税务行政处罚
根据发行人提供的文件资料及发行人确认，自 2020 年 10 月 1 日至 2021
年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司不存在被税务机关处以税务处罚的情况。
2. 发行人及其境内子公司的税务处理事项
根据发行人提供的文件资料及发行人确认，自 2020 年 10 月 1 日至 2021
48
年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司不存在被税务机关处以税务处理的情况。
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况
1. 生产经营活动涉及的环境保护情况
根据发行人的确认以及本所检索相关环境保护主管部门官方网站的行政处罚
公示信息，发行人的主营业务是提供包括边界安全、云安全、数据安全、内网安全
在内的网络安全产品及服务，生产经营过程中无重大污染，自 2020 年 10 月 1 日
至 2021 年 3 月 31 日发行人未发生过重大环境污染事件，亦不存在因违反环境保
护法律、法规而受到行政处罚的情形。
2. 拟投资项目涉及的环境保护情况
根据《募集说明书》及发行人出具的书面承诺，发行人募集资金投资项目不属
于环保法律法规规定的建设项目，无需进行环境影响评价，亦不需要取得环保主管
部门对拟投项目的审批文件。
（二） 发行人的产品质量和技术标准
根据发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，自 2020 年 10 月 1 日至 2021
年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司、分公司不存在因违反质量技术监督管理有
关法律法规而受到行政处罚的情形。
十六、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其境内子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚（税务处
罚除外）的情况
49
根据发行人的确认，并经本所在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）网站的核查，自 2020 年 10 月 1 日至 2021 年 3 月
31 日，发行人及其境内子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人的确认，并经本所在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/html/index.html）网站的核查，自 2020
年 10 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚
的情况
根据主要股东的确认，本所查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）网站，
自 2020 年 10 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州
元禾、国创开元、宜兴光控、北京奇虎、鸿腾智能不存在尚未了结的或可预见的可
能对本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人董事长兼总经理罗东平的声明和承诺，并经本所在中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）的核查，发行人董事长兼总经理罗东平
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
50
第二部分 结论
经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就本次发行获得现阶
段必要的批准和授权，具备本次发行的主体资格，符合《证券法》《注册管理办法》
等法律法规规定的实质性条件；发行人《募集说明书》不致因引用本补充法律意见
书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚需经上交所
的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
（本页无正文，下接签字盖章页）
51
52
附件一 发行人及其境内子公司新增并取得商标注册证的境内商标
序号 注册号 注册人 类号 商标 专用权期限 取得方式 他项权利
山石网科通信技术股份有
1 46475715 38 2021.1.21-2031.1.20 原始取得 无
限公司
山石网科通信技术股份有
2 46487610 42 2021.2.7-2031.2.6 原始取得 无
限公司
山石网科通信技术股份有
3 46495686 9 2021.1.21-2031.1.20 原始取得 无
限公司
山石网科通信技术股份有
4 47310505 9 2021.2.14-2031.2.13 原始取得 无
限公司
山石网科通信技术股份有
5 47310503 38 2021.2.14-2031.2.13 原始取得 无
限公司
山石网科通信技术股份有
6 47298366 42 2021.2.14-2031.2.13 原始取得 无
限公司
山石网科通信技术股份有
7 47292645 9 2021.2.7-2031.2.6 原始取得 无
限公司
53
序号 注册号 注册人 类号 商标 专用权期限 取得方式 他项权利
山石网科通信技术股份有
8 47298374 38 2021.2.14-2031.2.13 原始取得 无
限公司
山石网科通信技术股份有
9 47298372 42 2021.2.14-2031.2.13 原始取得 无
限公司
山石网科通信技术股份有
10 47593755 38 2021.2.7-2031.2.6 原始取得 无
限公司
山石网科通信技术股份有
11 45732564 9 2020.12.7-2030.12.6 原始取得 无
限公司
山石网科通信技术股份有
12 45734024 38 2020.12.7-2030.12.6 原始取得 无
限公司
山石网科通信技术股份有
13 45707653 42 2020.12.7-2030.12.6 原始取得 无
限公司
山石网科通信技术股份有
14 48702321 9 2021.3.21-2031.3.20 原始取得 无
限公司
山石网科通信技术股份有
15 48710424 38 2021.3.21-2031.3.20 原始取得 无
限公司
54
序号 注册号 注册人 类号 商标 专用权期限 取得方式 他项权利
山石网科通信技术股份有
16 48725685 9 2021.3.21-2031.3.20 原始取得 无
限公司
山石网科通信技术股份有
17 48710418 42 2021.3.21-2031.3.20 原始取得 无
限公司
山石网科通信技术股份有
18 48718127 38 2021.3.21-2031.3.20 原始取得 无
限公司
山石网科通信技术股份有
19 48702313 42 2021.3.21-2031.3.20 原始取得 无
限公司
山石网科通信技术股份有
20 47613521 42 2021.4.21-2031.4.20 原始取得 无
限公司
55
序号 注册号 注册人 类号 商标 专用权期限 取得方式 他项权利
山石网科通信技术股份有
21 49738865 38 2021.4.21-2031.4.20 原始取得 无
限公司
山石网科通信技术股份有
22 49722973 42 2021.4.21-2031.4.20 原始取得 无
限公司
山石网科通信技术股份有
23 49738862 9 2021.4.21-2031.4.20 原始取得 无
限公司
山石网科通信技术股份有
24 49718307 38 2021.4.21-2031.4.20 原始取得 无
限公司
山石网科通信技术股份有
25 49721230 42 2021.4.21-2031.4.20 原始取得 无
限公司
56
附件二 发行人及其境内子公司新增并取得专利证书的专利权
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 权利期限 取得方式 他项权利
命令与控制信
山石网科通信
道的检测方
1 技术股份有限 发明 ZL201711498429.8 2017.12.29 2017.12.29-2037.12.28 原始取得 无
法、装置和系
公司
统
57
附件三 发行人及其境内子公司新增并取得计算机软件著作权登记证书的软件著作权
序号 著作权人 软件名称 登记号 开发完成日期 发证日期 取得方式 权利范围
北京山石网科
山石网科智能安全运营
1 信息技术有限 2020SR1574167 2020.08.03 2020.11.12 原始取得 全部权利
APT 防御系统 V2.0
公司
北京山石网科
山石网科智影 APT 监测系
2 信息技术有限 2020SR1808971 2020.10.30 2020.12.14 原始取得 全部权利
统 V1.0
公司
北京山石网科
山石网科云鉴主机安全管
3 信息技术有限 2021SR0232625 2020.12.25 2021.02.09 原始取得 全部权利
理系统 V5.0
公司
北京山石网科
山石网科云管理平台系统
4 信息技术有限 2021SR0493500 2021.02.15 2021.04.02 原始取得 全部权利
V1.0
公司
精壹致远（武
精壹致远入侵防御系统
5 汉）信息技术 2021SR0493505 2020.12.01 2021.04.02 原始取得 全部权利
V5.5
有限公司
58
序号 著作权人 软件名称 登记号 开发完成日期 发证日期 取得方式 权利范围
精壹致远（武
6 汉）信息技术 精壹致远防火墙系统 V5.5 2021SR0493364 2021.01.01 2021.04.02 原始取得 全部权利
有限公司
精壹致远（武
精壹致远 Web 应用防火墙
7 汉）信息技术 2021SR0493358 2020.11.18 2021.04.02 原始取得 全部权利
系统 V5.5
有限公司
59
附件四 发行人及其境内子公司新增并取得域名证书的域名
序号 权利人 域名 域名种类 到期时间 权利限制情况
1 山石网科通信技术有限公司 688030.cn 中国 2026.06.08 无
2 山石网科通信技术有限公司 688030.com.cn 中国 2026.06.08 无
3 山石网科通信技术有限公司 688030.net.cn 中国 2026.06.08 无
4 山石网科通信技术有限公司 688030.net 国际 2026.06.08 无
60
附件五 发行人及其境内子公司新增或续展的租赁房产情况
租赁面积 租赁登记/
序号 承租人 出租人 用途 座落 租赁期限 房产证号
（平方米） 备案情况
北京山石网 2021 年 3 月
大连市西岗区五四
1 科信息技术 于旸 办公 1 日至 2024 73.82 2012304451 否
路 76 号 5 层 1 号
有限公司 年 2 月 29 日
北京山石网 杭州古荡湾 杭州市西湖区学院 2021 年 2 月
2 科信息技术 股份经济合 办公 路 58 号华星创业 26 日至 2023 235.38 未提供 是
有限公司 作社 大楼 3 层 313 室 年 2 月 25 日
河北省石家庄市桥
北京山石网 2021 年 2 月 冀（2019）石家
西区休门街 3 号滨
3 科信息技术 杨建炳 办公 20 日至 2022 100.39 庄市不动产权第 否
江优谷大厦 A1 号
有限公司 年 2 月 19 日 0064351 号
商务办公楼 1510
南京市中山东路
北京山石网 汉嘉设计集 2021 年 2 月
300 号长发中心 B
4 科信息技术 团股份有限 办公 20 日至 2026 360.6 未提供 否
幢 2606、2607、
有限公司 公司 年 4 月 30 日
2608 室
61
租赁面积 租赁登记/
序号 承租人 出租人 用途 座落 租赁期限 房产证号
（平方米） 备案情况
云南省昆明市盘龙
北京山石网 区白云路 470 号金 2021 年 1 月
5 科信息技术 黄丽昆 办公 色年华北京路广场 11 日至 2024 180.86 未提供 否
有限公司 B 座 190A-1901- 年 1 月 10 日
1902 室
呼和浩特市新城区
北京山石网 2021 年 3 月 提供购房合同
哲理木路天育星园
6 科信息技术 郑丽霞 办公 18 日至 2022 76.41 （GF—2000— 否
8 号楼 13 层 9 号
有限公司 年 3 月 17 日 0171）
区域
甘肃省兰州市城关
北京山石网 区东岗西路街道甘 2021 年 4 月 兰房权证（城关
7 科信息技术 胡春芳 办公 南路 64 号第 3 单 15 日至 2022 169 区）字第 259713 否
有限公司 元 26 层 2601、 年 4 月 14 日 号
2602
北京山石网 青岛市市北区山东 2020 年 4 月
青房地权字第
8 科信息技术 尹磊 办公 路 117 号 4 号楼 2 11 日至 2021 65.2 否
2012210057 号
有限公司 单元 2601 户 年 7 月 10 日
62
租赁面积 租赁登记/
序号 承租人 出租人 用途 座落 租赁期限 房产证号
（平方米） 备案情况
宁夏银川市金凤区
北京山石网 2021 年 4 月 宁（2018）金凤
北京中路瑞银财富
9 科信息技术 石雷 办公 15 日至 2023 105 区不动产权第 否
中心 4 号楼 19 层
有限公司 年 4 月 14 日 0048403 号
6 号办公房
天津市南开区新产
天津市筑利
北京山石网 业园区华苑产业区 2021 年 4 月 房地证津字第
建筑装饰工
10 科信息技术 办公 华天道 8 号海泰信 1 日至 2024 245.55 116020900717， 否
程有限责任
有限公司 息广场 C 座 806- 年4月1日 116020900718 号
公司
807
湖南长沙高新开发
北京山石网 湖南麓谷信 2021 年 4 月
区麓谷大道 658 号 长房权证岳麓字
11 科信息技术 息港开发有 办公 1 日至 2022 210 否
湖南麓谷信息港 第 712070039 号
有限公司 限公司 年 3 月 31 日
12002-02 号房
黑龙江省哈尔滨市
北京山石网 2021 年 4 月
南岗区红旗大街
12 科信息技术 刘艳霞 办公 1 日至 2023 49.5 提供购房合同 否
242 号福思特大厦
有限公司 年 3 月 31 日
1204 室
63
租赁面积 租赁登记/
序号 承租人 出租人 用途 座落 租赁期限 房产证号
（平方米） 备案情况
北京市海淀区宝盛
南路 1 号院奥北产
北京山石网 北京奥北兴 2021 年 3 月 京（2017）海不
业基地项目 20 号
13 科信息技术 华科贸中心 办公 1 日至 2022 1,328.48 动产权第 057022 否
楼 6 层 601、
有限公司 有限公司 年 3 月 31 日 号
602、603、605、
606、607、608
提供预购商品房
预告登记证明
福州市台江区宁化
北京山石网 2021 年 5 月 （榕房预 FZ 购
街道上浦路富力中
14 科信息技术 陈新丰 办公 15 日至 2022 132.53 字第 16003602 否
心 C2#1813、14
有限公司 年 5 月 14 日 号、榕房预 FZ
单元
购字第 16003601
号）
生产、研
北京山石网 普源精电科 苏州市高新区科灵 2021 年 4 月 苏（2020）苏州
发 、 销
15 科信息技术 技股份有限 路 8 号 2 号楼 2 层 19 日至 2023 2,810 市不动产权第 否
售 、 存
有限公司 公司 东侧 年 4 月 18 日 5008804 号
储、办公
64
附件六 发行人及其境内子公司新增主要业务资质和许可
（一） 计算机信息系统安全专用产品销售许可证
序号 企业名称 产品名称 证书编号 发证机关 有效期
北京山石网科
山石网科防火墙 SG-6000-K9180
1 信息技术有限 0402210188 公安部网络安全保卫局 2021.02.11-2023.02.11
（万兆）/V5.5 防火墙（增强级）
公司
北京山石网科 山石网科云鉴主机安全管理系统
2 信息技术有限 V5.0 主机型入侵检测产品（基本 0503202105 公安部网络安全保卫局 2020.12.31-2022.12.31
公司 级）
北京山石网科 山石网科防火墙 SG-6000 安全网
3 信息技术有限 关 SG-6000（千兆）/V5.0 防火墙 0402210703 公安部网络安全保卫局 2021.05.06-2023.05.06
公司 （增强级）
北京山石网科 山石网科防火墙 SG-6000 安全网
4 信息技术有限 关 SG-6000（万兆）/V5.0 防火墙 0402210763 公安部网络安全保卫局 2021.05.13-2023.05.13
公司 （增强级）
（二） 涉密信息系统产品检测证书
65
序
企业名称 编号 系统名称 有效期 颁发机构
号
国家保密
北京山石网科信 国保测 山石网科 Web 应用入侵防御系统（千兆）SG- 2020.12.17-
1 科技测评
息技术有限公司 2020C09174 6000-W V5.5 2023.12.16
中心
国家保密
北京山石网科信 国保测 山石网科 Web 应用入侵防御系统（万兆）SG- 2020.12.17-
2 科技测评
息技术有限公司 2020C09171 6000-W V5.5 2023.12.16
中心
（三） 电信设备进网许可证
序号 企业名称 许可证号 设备名称 设备型号 发证日期 有效期至 发证机关
北京山石网科信 用户接入服 SG-6000
1 12-8631-204466 2020.12.09 2023.12.09 中华人民共和国工业和信息化部
息技术有限公司 务管理器 （万兆）
北京山石网科信 用户接入服 SG-6000
2 12-8631-204463 2020.12.09 2023.12.09 中华人民共和国工业和信息化部
息技术有限公司 务管理器 （千兆）
（四） 网络关键设备和网络安全专用产品安全认证证书
66
序 委托人名 生产者名 生产企业
产品名称 证书编号 颁证日期 有效期至 颁发机构
号 称 称 名称
北京山石 北京山石 中国网络安全
北京山石网 山石网科网络入侵防御
网科信息 网科信息 CCRC-2021- 审查技术与认
1 科信息技术 系统 SG-6000-S5560 2021.03.09 2026.03.08
技术有限 技术有限 CS009-135 证中心
有限公司 （万兆） V5.5
公司 公司
北京山石 北京山石网 山石网科 山石网科远程安全评估 中国网络安全
网科信息 科信息技术 通信技术 系统 SG-6000-RAS V5.5 CCRC-2021- 审查技术与认
2 2021.03.09 2026.03.08
技术有限 有限公司 股份有限 （网络脆弱性扫描产 CS013-134 证中心
公司 公司 品）
（五） 高新技术企业证书
序号 企业名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
北京山石网科
北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市
1 信息技术有限 GR202011002237 2020.10.21 3年
税务局
公司
（六） IT 产品信息安全认证证书
67
序
委托人名称 生产者名称 生产企业名称 产品名称 证书编号 颁证日期 有效期至 颁发机构
号
山石网科网络
北京山石网 北京山石网科 山石网科通信 中国网络安全
入侵防御系统 CCRC-2021-
1 科信息技术 信息技术有限 技术股份有限 2021.01.11 2024.01.10 审查技术与认
SG-6000（万 VP-723
有限公司 公司 公司 证中心
兆） V5.0
（七） 中国国家信息安全产品认证证书
序 委托人 生产者 生产企业
产品名称 证书编号 颁证日期 有效期至 颁发机构
号 名称 名称 名称
北京山 北京山 中国网络安全审
山石网科 山石网科远程安全评
石网科 石网科 查技术与认证中
通信技术 估系统 SG-6000-RAS CCRC-2021-CS013-
1 信息技 信息技 2021.03.09 2026.03.08 心
股份有限 V5.5（网络脆弱性扫 134
术有限 术有限
公司 描产品）
公司 公司
（八） 中国国家强制性产品认证证书
68
认证委 产品生
序 生产企 产品名称和系列、规 产品标准和技术
托人名 产者名 证书编号 发证日期 有效期至 颁发机构
号 业名称 格、型号 要求
称 称
北京山 北京山
天通精 山石网科服务器 SG- GB 17625.1-
石网科 石网科
电新科 6000（千兆）：100- 2012;GB 4943.1- 2021010911370 中国质量
1 信息技 信息技 2021.03.04 2026.03.04
技有限 240VAC，50/60Hz， 2011;GB/T 9254- 468 认证中心
术有限 术有限
公司 1A MAX 2008（A 级）
公司 公司
北京山 北京山
天通精 山石网科服务器 SG- GB 17625.1-
石网科 石网科
电新科 6000（万兆）：100- 2012;GB 4943.1- 2020010911355 中国质量
2 信息技 信息技 2021.01.07 2026.01.07
技有限 240VAC，50/60Hz， 2011;GB/T 9254- 550 认证中心
术有限 术有限
公司 2A MAX 2008（Class A）
公司 公司
（九） 管理体系认证证书
69
序
企业名称 认证标准 覆盖范围 证书号 认证机构 有效期
号
北京山石网科 向外部客户提供信息 北京大陆航星
2021.01.25-
1 信息技术有限 ISO/IEC 20000-1:2018 安全系统相关软件、 0452021ITSM0005R0LMN 质量认证中心
2024.01.24
公司 硬件的运维服务 股份有限公司
北京山石网科 北京大陆航星
GB/T 22080- 2021.01.25-
2 信息技术有限 适用性声明版本:B/0 04521120009R1M 质量认证中心
2016/ISO/IEC 27001:2013 2024.01.20
公司 股份有限公司
（十） 企业资信等级证书
序
企业名称 证书编号 信用等级 有效期限 认证机构
号
北京山石网科信 中国诚信信用管
1 CCX-ZTB-001 AAA 级信用企业 2021.01.19-2022.01.18
息技术有限公司 理股份有限公司
（十一） 信息安全服务资质认证证书
70
序
企业名称 证书编号 认证服务资质 级别 颁证日期 有效期至 认证机构
号
北京山石网科
CCRC-2020-ISV- 中国网络安全审查技
1 信息技术有限 信息安全应急处理 三级 2020.12.15 2021.12.14
ER-468 术与认证中心
公司
北京山石网科
CCRC-2020-ISV- 中国网络安全审查技
2 信息技术有限 信息系统安全运维 三级 2020.12.15 2021.12.14
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