关于山石网科通信技术股份有限公司

     向不特定对象发行可转债的

  审核中心意见落实函的回复报告




                 保荐机构（主承销商）




北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
上海证券交易所：

    贵所于 2021 年 6 月 24 日出具的《关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对
象发行可转债的审核中心意见落实函》（上证科审（再融资）〔2021〕38 号）（以下简称
“落实函”）已收悉。山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”、“发行人”、
“公司”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市金杜律师事务
所（以下简称“发行人律师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，
请予审核。

    如无特别说明，本答复使用的简称与《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义相同，若出现合计数值与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。



问询函所列问题                                                      黑体（加粗）
问询函所列问题的回复                                                宋体（不加粗）
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容                                楷体（加粗）




                                       8-1-1
问题一

       请发行人进一步说明并在招股说明书中补充披露上市公司持股 5%以上的股东或
董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六
个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承
诺并披露。

       请保荐机构及律师核查并发表明确意见。

    回复：

       一、对落实函的回复

    就发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况及减
持情况，发行人已于募集说明书之“重大事项提示”补充披露如下：

    “六、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购
情况

       （一）持股 5%以上股东

       公司持股 5%以上的股东田涛承诺将参与本次可转债发行认购，并出具了本次可转
债认购及减持的承诺，承诺内容如下：“1、本人承诺将认购公司本次向不特定对象发
行的可转换公司债券（以下简称“可转债”），具体认购金额将根据可转债市场情况、
本次可转债发行具体方案、本人资金状况和《证券法》等相关规定确定。2、若本人成
功认购本次可转债，本人承诺本人将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转
债交易的规定，自本人认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个
月内，本人及本人关系密切的家庭成员不作出减持发行人股份、发行人可转债的计划
或者安排。3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关
系密切的家庭成员违反上述承诺发生减持公司股票、可转债的情况，本人及本人关系
密切的家庭成员因减持公司股票、可转债的所得收益全部归发行人所有，并依法承担
由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。”

       公司持股 5%以上的股东 Alpha Achieve、鸿腾智能、北京奇虎、宜兴光控、国创
开元、苏州元禾不参与本次可转债发行认购，并出具了不参与本次可转债认购的复函，
内容如下：“本企业承诺不认购公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券，本企业

                                      8-1-2
承诺将严格遵守《证券法》等相关规定，若因本企业违反上述规定或本承诺给公司和
其他投资者造成损失的，本企业将依法承担由此产生的法律责任。”

    （二）董事、监事、高级管理人员

    公司董事、监事、高级管理人员罗东平、尚喜鹤、欧红亮、蒋东毅、杨庆华、张
霞、崔清晨、李洪梅、郑丹承诺将参与本次可转债发行认购，并出具了本次可转债认
购及减持的承诺，承诺内容如下：“1、本人承诺将直接或通过员工持股平台间接认购
公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”），具体认购金额
将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本人资金状况和《证券法》等相
关规定确定。2、若本人成功认购本次可转债，本人承诺本人及本人关系密切的家庭成
员将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本人直接或间
接认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关
系密切的家庭成员不作出直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排。3、本
人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成
员违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，本人及本人关系密切
的家庭成员因直接或间接减持公司股份或可转债的所得收益全部归发行人所有，并依
法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担
赔偿责任。”

    公司董事、监事、高级管理人员邓锋、孟亚平、王琳、冯燕春、孟爱民、陈伟、
谭浩、李军、刘向明、杨眉、高瀚昭不参与本次可转债发行认购，并出具了不参与本
次可转债认购的复函，内容如下：“本人承诺不认购公司本次向不特定对象发行的可转
换公司债券，本人及本人关系密切的家庭成员自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺
函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的
法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”



    二、保荐机构及发行人律师核查意见

    （一）核查程序

    就上述问题，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

    1、核查了发行人截至 2021 年 6 月 30 日的股本结构及前十大股东情况。


                                     8-1-3
    2、取得了发行人持股 5%以上股东和董事、监事、高级管理人员关于是否参与本次
可转债的认购及减持情况的承诺或复函文件。

    （二）核查意见

    经上述核查，保荐机构及发行人律师认为：

    1、公司持股 5%以上的股东田涛和董事、监事、高级管理人员罗东平、尚喜鹤、欧
红亮、蒋东毅、杨庆华、张霞、崔清晨、李洪梅、郑丹承诺将认购发行人本次向不特定
对象发行的可转债，上述主体已出具承诺具体认购金额将根据可转债市场情况、本次可
转债发行具体方案、本企业资金状况和《证券法》等相关规定确定，上述主体已出具承
诺，在本次可转债认购前后六个月内不减持发行人的股票或已发行的可转债；公司持股
5%以上的股东 Alpha Achieve、鸿腾智能、北京奇虎、宜兴光控、国创开元、苏州元禾
和董事、监事、高级管理人员邓锋、孟亚平、王琳、冯燕春、孟爱民、陈伟、谭浩、李
军、刘向明、杨眉、高瀚昭确认不参与本次可转债发行认购。

    2、发行人已于募集说明书之“重大事项提示”之“六、公司持股 5%以上股东及董事、
监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况”对发行人持股 5%以上股东和董事、
监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况和减持情况进行补充披露。



    （以下无正文）




                                     8-1-4
（此页无正文，为《关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转债的审
核中心意见落实函的回复报告》之签署页）




董事长签字：

                    Dongping Luo
                      （罗东平）




                                               山石网科通信技术股份有限公司


                                                               年   月   日




                                    8-1-5
                                     声明


    本人已认真阅读山石网科通信技术股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报
告的全部内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。




董事长签字：

                            Dongping Luo

                               （罗东平）




                                               山石网科通信技术股份有限公司



                                                               年   月   日




                                      8-1-6
（此页无正文，为《关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转债的审
核中心意见落实函的回复报告》之签署页）




保荐代表人签字：

                   ________________           ________________

                       江   涛                    李云飞




                                                       中国国际金融股份有限公司


                                                                   年   月   日




                                      8-1-7
                       保荐机构首席执行官声明


    本人已认真阅读山石网科通信技术股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核査过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核査程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。




首席执行官：

                               黄朝晖




                                                   中国国际金融股份有限公司



                                                               年      月   日




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