中国国际金融股份有限公司
     关于山石网科通信技术股份有限公司购买知识产权
                       暨关联交易的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为山石
网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》及《上海证券交易所科创板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》等有关规定，对山石网科向公司关联方北京三江信达
信息科技有限责任公司（以下简称“三江信达”）购买知识产权暨关联交易事项
进行了认真、审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    （一）交易概述

    公司拟与三江信达签署知识产权转让协议，以人民币1,400万元（含税）购
买三江信达拥有的“硬件防火墙设备的快速转发系统V1.0”软件及三江信达拥有
与该软件相关的全部知识产权。

    本次交易已经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事
Dongping Luo（罗东平）、Feng Deng（邓锋）回避表决，该事项无需提交股东
大会审议。本次关联交易不构成重大资产重组。

    （二）过去十二个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次关联交易外，过去十二个月（截至 2021 年 9 月 30 日）公司与三江信
达交易情况如下：
                                        过去十二个月累计发生额（元）
      关联方           交易内容
                                          （截至 2021 年 9 月 30 日）
北京三江信达信息科
                       提供劳务                  1,327,943.35
  技有限责任公司




                                    1
    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与三江信达发生的关联交易或
与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到 3,000 万元以上，亦未
达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。




    二、关联方基本情况

    （一）关联关系说明

    截至本核查意见出具之日，公司持有三江信达 10.33%股权，且公司现任董
事 Dongping Luo（罗东平）、Feng Deng（邓锋）同时担任三江信达董事，根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关规定，三江信
达为公司的关联法人。

    （二）关联方情况说明

    关联方名称：北京三江信达信息科技有限责任公司

    法定代表人：李沙浪（SHALANG LI）

    公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

    注册资本：187.941177 万美元

    成立时间：2018 年 5 月 29 日

    住所：北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 11 层 2 单元 121205

    主要办公地点：北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 3 号楼 11 层 2 单元 121205

    经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软
件服务（不含医用软件）；基础软件服务；计算机系统服务；软件开发；产品设
计；批发、零售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）

    主营业务：三江信达专注于企业 API 安全，其产品从零信任的安全理念出

                                    2
发，通过广义的身份识别及管理，全面的客户端风险检测，实时的流量分析处理
以及深度的业务感知，运用 AI 大数据平台技术，致力于为广大的中国企业客户
提供专业的 API 实时防护服务，解决企业客户在互联网业务以及对外 API 服务
中面临的业务欺诈，敏感信息泄露，恶意爬虫，数据资产流失等问题，保障客户
的互联网业务以及对外 API 服务的安全

    实际控制人：Wen Wei（韦文）

    最近一年一期的主要财务数据（未经审计）：

                                                                         单位：元
      项目             2020 年度/2020 年末          2021 年 1-9 月/2021 年 9 月末
     总资产                         13,881,094.14                    9,881,933.75
     净资产                         13,605,167.96                    9,558,185.35
    营业收入                                 0.00                      333,316.20
     净利润                         -6,915,838.95                    -6,046,982.61

    截至 2021 年 9 月 30 日，公司与三江信达存在如下债权债务关系：
     项目                公司名称              金额（元）             备注
                 北京三江信达信息科技有
   应收账款                                     14,093.61        应收劳务费用
                       限责任公司

    除前述关系外，山石网科与三江信达在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面不存在其他关系。

    （三）关联方履约能力

    截至本核查意见出具日，三江信达依法存续、经营情况及财务状况正常，不
属于失信被执行人，能够履行合同义务。




    三、关联交易标的基本情况

    （一）标的资产的基本情况

    本次交易类型属于购买资产，交易标的为三江信达拥有的“硬件防火墙设备
的快速转发系统 V1.0”软件及与该软件相关的全部知识产权。前述软件已完成
计算机软件著作权登记，基本信息如下：

                                      3
软件名称        硬件防火墙设备的快速转发系统 V1.0
著作权人        北京三江信达信息科技有限责任公司
登记号          2021SR1242625
开发完成日期    2021 年 7 月 1 日
权利取得方式    原始取得

    FPGA（Field Programmable Gate Array，现场可编程逻辑门阵列）加速技术
使用 FPGA 芯片作为计算平台，通过 FPGA 进行数据包的高速检测、高速转发
和高速丢弃等功能，并可提供 100G、10G 和 1G 等多种规格的接口扩展功能，
满足防火墙等网络安全产品对端口扩展、数据包检查、数据包丢弃、网络地址转
换、流量控制等功能的需求。

    该技术可以应用于不同规格的 FPGA 芯片，并适合构建不同性能的加速平台，
提升防火墙各规格产品竞争力和性价比。利用 FPGA 的可编程性，FPGA 加速技
术可以继续进行功能扩展并应用于更多的产品线中，还可以在硬件加速技术成熟
后，适时转化为成本更低的 ASIC 芯片，从而进一步降低生产成本。

    本次交易完成后，该技术将首先应用于山石网科的下一代防火墙中，并将向
其他产品线扩展。目前，三江信达的 FPGA 加速技术已经在测试系统中与山石网
科自主研发的嵌入式操作系统 StoneOS 完成了基础功能调试，正在进行进一步的
产品化工作。

    （二）标的资产权属状况

    标的知识产权系由三江信达原始取得并拥有全部权利，产权清晰，不存在抵
押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （三）标的资产评估情况

    1、评估机构：中资资产评估有限公司

    2、评估基准日：2021 年 8 月 31 日

    3、评估对象：北京三江信达信息科技有限责任公司所拥有”硬件防火墙设
备的快速转发系统 V1.0”软件著作权所有权


                                     4
    4、评估方法：成本法

    5、评估价值：1,404.00 万元




    四、关联交易的定价情况

    根据中资资产评估有限公司出具的评估报告（报告编号：中资评报字
[2021]491号），截止2021年8月31日，三江信达拥有的“硬件防火墙设备的快速
转发系统V1.0”软件著作权市场价值为1,404.00万元。本次交易完成后，公司将
取得标的知识产权的全部权利，双方以评估价值为基础，遵循自愿、公平、合理
的原则，经友好协商确定了本次交易定价，并经公司董事会充分讨论后审议通过。




    五、本次协议的主要内容和履约安排

    本次拟签订的转让协议的主要内容如下：

    甲方：山石网科通信技术股份有限公司

    乙方：北京三江信达信息科技有限责任公司

    1、乙方是名为“硬件防火墙设备的快速转发系统V1.0”的软件的单独的软
件著作权利人，拥有软件完整的权利。乙方现依据本协议向甲方转让上述软件及
乙方拥有与该软件相关的全部知识产权。

    2、乙方向甲方转让全部地域范围内的与上述软件相关的全部权利，包括但
不限于与上述软件著作权相关的发表权、署名权、修改权、复制权、发行权、出
租权、信息网络传播权、翻译权等权利，以及专利申请权，与专利权相关的制造
权、使用权、许诺销售权、进口权、许可权、销售权等权利，还包括其他本协议
规定的或未明确列名的原由乙方作为上述软件的权利人而享有的全部知识产权
权利。

    3、乙方应通过现场移交和电子移交等方式，于本协议生效后5日内向甲方交
付软件。


                                   5
    4、乙方应在协议签署完成后的10日内办理上述软件的计算机软件著作权人
变更登记，将该计算机软件著作权人变更登记为甲方，甲方应予以协助。

    5、乙方向甲方交付软件后，乙方负责向甲方提供系统的安装、调试、培训、
技术支持和维保服务，技术支持和维保服务期限为一年，自本协议生效且乙方完
成本协议约定的交付后开始计算。乙方提供的相关的维保服务需要确保软件产品
的平稳交接，且可以满足本协议及本协议附件约定的使用标准。

    6、本协议总价款为人民币14,000,000元（含税）。

    7、本协议项下的全部价款将由甲方按三期分期支付：

    （1）协议生效并乙方向甲方交付软件及相关文件后，甲方向乙方支付协议
总价款的30%，即人民币4,200,000元（含税）；

    （2）乙方协助甲方办理完毕软件著作权变更登记并在甲方取得知识产权机
关下发的变更后的登记证明后，甲方向乙方支付协议总价款的65%，即人民币
9,100,000元（含税）。

    （3）乙方提供的一年技术支持和维护期限届满，且符合本协议约定的技术
支持和维护的标准的，甲方向乙方支付协议尾款，即协议总价款的5%，即人民
币700,000元（含税）。

    8、上述软件及相关文件完成交付后，甲方即成为软件及相关文件的唯一的
合法权利人，甲方有权作为上述软件的软件著作权人，享有法律法规规定的软件
著作权，并可以对上述软件及相关文件进行使用、实施、生产或组织再开发等。

    9、上述软件及相关文件完成交付后，乙方不再享有任何该上述软件相关的
权利，乙方无权再将上述软件及相关文件用于生产、实施或任何方式的使用，也
不得将软件及相关文件、技术细节等披露、展示给任何第三方。

    10、在本协议生效后的任何时候，若甲方有实际需要，乙方应当配合甲方解
决与上述软件相关的技术问题，为甲方在使用、实施、生产或组织再开发上述软
件等过程中产生的疑问提供咨询或bug修复等技术支持。

    11、本协议生效并完成软件及相关文件转让后，乙方不得保留任何上述软件


                                   6
的源代码的复印件或拷贝件，乙方亦不得因其为上述软件的原开发人而保留无偿
自用上述软件的权利；未经甲方事先书面许可，乙方不得将上述软件用于商业用
途或提供给任意第三方。

    12、本协议签订生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，
即构成违约。违约方应支付违约金，造成另一方损失的，并应负责赔偿。

    13、乙方逾期交付上述软件及相关文件的，每延期一日乙方应向甲方支付协
议金额千分之一的违约金，逾期超过十日的，甲方有权以书面通知的方式解除协
议，同时甲方有权要求乙方退还已支付的价款，并承担转让价款总额的10%的违
约金。

    14、因甲方原因，逾期付款的，每延迟一天，应向乙方支付未付金额千分之
一的违约金，逾期超过十日的，乙方有权以书面通知的方式解除协议，并承担转
让价款总额的10%的违约金。

    15、如上述软件及相关文件未能达到本协议知识产权条款的要求，致使甲方
遭受任意第三方追诉的，乙方应承甲方因此而支出的全部费用和相关损失，包括
但不限于诉讼费、律师费、赔偿金、保全费等，造成的损失乙方亦应当全额予以
赔偿。

    16、乙方应毫无迟延的办理与上述软件相关的全部计算机著作权人变更登记
及相关文档转移，如因乙方原因未及时启动变更登记事宜，乙方即构成违约，每
延迟一日，应向甲方支付第二期应付费用千分之一的违约金，如迟延超过十日，
则甲方有权以书面通知的形式解除协议，并有权要求乙方支付协议金额20%的违
约金，造成甲方其他损失的，乙方并应负责全额赔偿。

    17、乙方或其参与开发的工作人员（无论是否保持与乙方合作或劳动关系），
未履行保密义务或知识产权保护的相关约定，乙方应当按协议总价的20%计算支
付违约金，造成甲方其他损失的，乙方并应负责全额赔偿。

    18、在执行本协议中发生的或与本协议有关的争议，双方应首先通过友好协
商解决，经协商无法达成一致，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均
提请北京仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有


                                   7
约束力。

    19、本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效。




    六、关联交易的必要性以及对公司的影响

    本次拟购买的知识产权对提升公司产品性能具有较大意义，具体如下：

    1、下一代防火墙是山石网科的主力产品。端口数量、转发性能、流量识别
的种类与效率是下一代防火墙的重要性能指标，三江信达的FPGA加速技术，可
在不增加整机硬件成本的情况下，提升产品的端口数量、转发性能和流量识别性
能，进而提升下一代防火墙的整机性价比。

    2、高端硬件系统设计技术是山石网科的核心技术。公司拟购买的FPGA加速
技术将拓展和丰富公司在高端硬件系统设计中的技术元素，将具有转发和加速功
能的FPGA模块引入硬件系统中，进一步提升公司高端硬件系统的整体竞争力。

    3、FPGA加速技术基于FPGA芯片，具有极强的可扩展性，不仅可以将更多
的计算功能（如加解密功能、哈希计算等）集成到FPGA中，还可以在硬件加速
技术成熟后，适时转化为成本更低的ASIC芯片，为公司构筑更高的技术壁垒。

    公司本次购买知识产权暨关联交易拟使用自有资金出资，不会影响公司的正
常生产经营，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体
股东的利益。

    本次关联交易的双方按照协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、
公正的原则。交易价格系以评估价值为基础，经双方友好协商确定，不存在影响
公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形，没有损害公司股东利益的情
形，也不会对公司独立性产生影响，公司的主要业务不因为本次交易而对三江信
达产生依赖或被控制。




                                   8
    七、风险分析

    1、山石网科已经对三江信达的FPGA加速技术进行了功能测试和对接测试，
但该技术在产品化过程中，存在一定的技术风险，如出现部分场景不满足而需要
迭代开发的情况，可能导致产品化进程的延期。

    2、山石网科拟将FPGA加速技术应用于下一代防火墙以及其他产品平台，通
过该技术提高产品整体竞争力和综合性价比，以提升产品未来收益，但具体收益
与未来市场状况、产品未来实际销售数量相关，购买FPGA加速技术的整体收益
存在不确定性。




    八、关联交易审议程序的履行情况及专项意见

    （一）审议情况

    2021年10月29日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于购买知识产权暨关联交易的议案》，关联董事Dongping Luo（罗东平）、Feng
Deng（邓锋）回避表决，该事项无需提交股东大会审议。

    公司董事会审计委员会审议通过该议案并对该关联交易事项发表了书面意
见，董事会审计委员会认为：本次关联交易符合公司的经营需要，有利于提高公
司产品的综合竞争力，交易价格以评估价值为基础，经双方友好协商确定，定价
公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （二）独立董事独立意见

    公司独立董事认为：

    本次关联交易符合公司的经营需要，有利于提高公司产品的综合竞争力，交
易价格以评估价值为基础，经双方友好协商确定，定价公允，审议程序符合有关
法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。公司董事会在审议此次购买知识产权暨关联交易时，表决程序符合相
关法律法规和《公司章程》的规定；我们同意《关于购买知识产权暨关联交易的
议案》。


                                  9
    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会、审计委员会审
议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项发表了
独立意见，履行了必要的审批程序；本次关联交易无需公司股东大会审议通过，
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；本次交易基于评估机构的评估结果，
符合公平交易原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对本次关联交易事项无异议。



    （以下无正文）




                                   10
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有
限公司购买知识产权暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：     ______________        ______________

                        徐石晏                 王    檑




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