山石网科：山石网科通信技术股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告2022-03-18
证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2022-007
山石网科通信技术股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）第二届董
事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于 2022 年 3 月 17 日以电话会议方式召
开，本次会议通知及相关材料已于 2022 年 3 月 11 日以电子邮件方式送达公司全
体董事。本次会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人。本次会议的召集、召开
和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和
《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《山石网科
通信技术股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过以下议案：
审议通过议案一、《关于聘任审计部负责人的议案》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
审议通过议案二、《关于授权公司董事长兼总经理批准设立分公司事项的
议案》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
审议通过议案三、《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科
通信技术股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计的公告》。
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表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
回避表决情况：关联董事邱少华回避表决。
逐项审议通过议案四、《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司
债券具体方案的议案》
根据中国证券监督管理委员会已于 2021 年 12 月 20 日出具的《关于同意山
石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2021〕4025 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注
册申请。
根据公司于 2020 年 11 月 19 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案》，于 2021 年 11 月 26 日召开 2021 年第三次临
时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的授权有效期延期的议案》的相关
授权。公司董事会（或由董事会授权人士）在股东大会授权范围内，依照相关规
范性文件和《山石网科通信技术股份有限公司章程》的规定，在公司股东大会审
议通过的本次发行方案的基础上，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确
向不特定对象发行可转换公司债券的具体条款，具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、发行规模
本次发行可转债募集资金总额为人民币 26,743.00 万元，本次发行的可转债
每张面值为人民币 100 元，按面值发行，拟发行数量为不超过 2,674,300 张（含
本数）。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
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3、票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年 0.4%、第二年 0.7%、第三年 1.2%、第四
年 1.8%、第五年 2.5%、第六年 2.8%。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
4、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 24.65 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公
司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票
交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日
公司股票交易总量。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
5、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
114%（含最后一期年度利息）的价格赎回未转股的可转债。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
6、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东
优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上
通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足
26,743.00 万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销
商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包
销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，公司及保荐机构（主承销商）
将协商是否采取中止发行措施，并及时向上海证券交易所报告，如果中止发行，
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公告中止发行原因，择机重启发行。
（2）发行对象
①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022 年 3 月 21 日，
T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
②向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自
然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁
止者除外）。
③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
7、向现有股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原
股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022 年 3 月 21 日，T-1 日）
收市后登记在册的持有山石网科的股份数量按每股配售 1.483 元面值可转债的比
例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）
为一个申购单位，即每股配售 0.001483 手可转债。
发行人现有总股本 180,223,454 股，全部可参与原股东优先配售。按本次发
行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为 267,430 手。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券具体事宜的范围之内，本议案无需提交股东大会审议。
审议通过议案五、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及
公司于 2020 年 11 月 19 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公
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司债券相关事宜的议案》，于 2021 年 11 月 26 日召开 2021 年第三次临时股东大
会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事宜的授权有效期延期的议案》等相关授权。公
司董事会将在本次可转债发行完成后，申请办理本次发行的可转换公司债券在上
海证券交易所科创板上市的相关事宜，并将同时授权公司管理层及其授权人士负
责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
审议通过议案六、《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专
项账户并签订募集资金监管协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并经
公司 2020 年第一次临时股东大会和 2021 年第三次临时股东大会的授权，为规范
募集资金管理，并结合公司募集资金实际使用需求，公司董事会同意公司开立募
集资金专项账户，用于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存
储和使用，并与保荐机构、开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的
存放和使用情况进行监管。董事会同意授权公司董事长及其授权人士负责开立募
集资金专用账户，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管
协议等具体事宜。公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露
义务。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
特此公告。
山石网科通信技术股份有限公司董事会
2022 年 3 月 18 日
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