中国国际金融股份有限公司关于
                山石网科通信技术股份有限公司
           预计 2022 年度日常关联交易的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等有关规定，作为山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网
科”或“公司”）的保荐机构，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公
司”或“保荐机构”）对山石网科预计 2022 年度日常关联交易事项进行了认真、
审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 17 日召
开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易预
计的议案》。本次日常关联交易的交易对手方为天津三六零安服科技有限公司、
三六零数字安全科技集团有限公司（曾用名：北京鸿腾智能科技有限公司，以下
简称“三六零数字安全”）及三六零数字安全直接、间接控制的企业（以下统称
“三六零相关方”或“交易对手方”），公司（含纳入合并报表范围内的子公司）
与三六零相关方 2022 年度累计交易金额（不含税）预计不超过人民币 2,500 万
元。关联董事邱少华回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司预
计 2022 年度与三六零相关方发生的日常关联交易属于公司日常经营业务，符合
公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益；该等日常关联交易遵循了公平、
自愿的交易原则，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在违反法律、法规、
《公司章程》及相关制度的情形。该等日常关联交易定价公允，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影



                                    1
响，公司不会因此类交易而对交易对手方形成依赖。我们一致同意《关于公司
2022 年度日常关联交易预计的议案》。

    公司董事会审计委员会审议通过该议案并对该关联交易事项发表了书面意
见，董事会审计委员会认为：公司预计 2022 年度与三六零相关方发生的日常关
联交易系基于公司正常经营需要，遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存
在损害公司及股东利益的情形。

    （二）2022 年度日常关联交易预计金额和类别
                                                                               单位：人民币万元
                              2022 年年初至                                      本次预计金额
            本次预计 占同类业                          占同类
关联交 关联                   披露日与关联 2021 年度实                           与 2021 年度实
            2022 年度 务比例                           业务比
易类别 人                     人累计已发生 际发生金额                            际发生金额差
              金额     （%）                           例（%）
                                的交易金额                                       异较大的原因
向关联
        三六                                                                       关联人预计
人销售
        零相     2,500        3.48            127.06         856.55     1.19     2022 年度业务
商品/提
        关方                                                                     需求增长所致
供服务
    注：1.占同类业务比例计算公式的分母为公司 2020 年度的主营业务收入；
        2.上表数据未经审计。

    （三）前次日常关联交易的预计和执行情况
                                                                               单位：人民币万元
关联交        2021 年度 2021 年度实际
       关联人                                         预计金额与实际发生金额差异较大的原因
易类别        预计金额    发生金额
                                                 公司在进行 2021 年度关联交易预计时，系基于
向关联
                                                 当时市场需求，以与关联方可能发生业务的上
人销售 三六零
                    4,500            856.55      限金额进行预计的，但因市场与客户需求变化
商品/提 相关方
                                                 等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存
供服务
                                                 在差异，属于正常的经营行为。

    二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人的基本情况

    1、天津三六零安服科技有限公司
企业名称                 天津三六零安服科技有限公司
企业类型                 有限责任公司（法人独资）
法定代表人               周鸿祎
注册资本                 人民币 10,000 万元


                                                  2
成立日期           2019-04-12
住所               天津滨海高新区滨海科技园高新六路 39 号 9-3-401 号
主要股东           三六零安全科技股份有限公司持股 100%
最近一个会计年度   截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为 98,607.7 万元，净资产为 85,995.1
的主要财务数据     万元；2020 年度实现营业收入 7,586.3 万元，净利润-3,521 万元。
                   互联网、软件技术开发、咨询、服务、转让；广告业务；会议服务；
                   展览展示服务；教育信息咨询；通讯设备、电子产品、计算机软硬件
经营范围           及相关设备批发兼零售；从事文化艺术交流活动；增值电信业务；信
                   息系统集成服务；应用软件开发；市场调查。（依法须经批准的项目，
                   经相关部门批准后方可开展经营活动）

       2、三六零数字安全科技集团有限公司（曾用名：北京鸿腾智能科技有限公
司）
企业名称           三六零数字安全科技集团有限公司
企业类型           其他有限责任公司
法定代表人         胡振泉
注册资本           人民币 5,860.40 万元
成立日期           2011-04-28
住所               北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 3 号楼 15 层 17 层 1773
主要股东           天津三六零安服科技有限公司持股 84.48%
最近一个会计年度   截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为 176,679.8 万元，净资产为-93,283.1
的主要财务数据     万元；2020 年度实现营业收入 23,232.3 万元，净利润-85,702.4 万元。
                   技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；设计、
                   制作、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产
                   品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；租赁计算机、通讯设备；
                   计算机系统服务；软件开发；数据处理；会议服务；承办展览展示活
                   动；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息安全设备制造；计
经营范围
                   算机软硬件及外围设备制造；经营电信业务；从事互联网文化活动；
                   广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
                   动；经营电信业务；从事互联网文化活动；广播电视节目制作。以及
                   依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                   动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

       （二）与公司的关联关系

       三六零数字安全及其一致行动人北京奇虎科技有限公司合计持有公司股份
5%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，天津三六
零安服科技有限公司、三六零数字安全及三六零数字安全直接、间接控制的企业
为公司的关联方。

                                          3
    （三）履约能力分析

    交易对手方系上市公司三六零安全科技股份有限公司（601360.SH）下属公
司，依法存续且持续经营，具备良好的履约和支付能力。2021 年度，公司与三
六零相关方的关联交易订单执行情况良好，公司将就 2022 年度预计发生的日常
关联交易与交易对手方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

    三、日常关联交易的主要内容

    公司日常关联交易主要涉及向三六零相关方销售商品、提供服务等。公司与
三六零相关方的交易将遵循公开、公平、公正的市场化原则，以市场公允价格为
依据，由双方协商确定。对于上述日常关联交易，公司将在预计范围内，根据业
务实际情况签署具体的交易协议，并根据协议规定履约。

    四、日常关联交易目的和对公司的影响

    公司日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，
上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及
公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响；公司
已与三六零相关方建立良好的战略合作关系，与三六零相关方之间的合作具备业
务协同性，在公司的生产经营稳定发展的情况下，一定时期内与三六零相关方之
间的关联交易将持续存在。公司主营业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，
公司亦不会对三六零相关方形成依赖，公司相对于三六零相关方在业务、人员、
财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：上述关于预计 2022 年度日常关联交易事项已经公
司第二届董事会第二次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了同意的独立意
见。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上
市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会
因此类交易而对关联方产生依赖。

    综上所述，保荐机构对山石网科预计 2022 年度日常关联交易事项无异议。

                                   4
（以下无正文）




                 5
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有
限公司预计 2022 年度日常关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：    ______________         ______________

                        徐石晏                 王   檑




                                             中国国际金融股份有限公司


                                                         年   月   日




                                     6