山石网科：山石网科通信技术股份有限公司关于拟修订《公司章程》的公告2022-04-27
证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2022-022
转债代码：118007 转债简称：山石转债
山石网科通信技术股份有限公司
关于拟修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日召
开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案
的议案》，前述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》情况
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的相关条款进行
如下修订：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护山石网科通信技术股份有限 第一条 为维护山石网科通信技术股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易 （以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准
所科创板股票上市规则》和其他有关法律、 则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
法规及规定，制订本章程。 科创板股票上市规则》和其他有关法律、法
规及规定，制订本章程。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
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为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
份的人提供任何资助。 股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府有权机 （五）已发行的可转换公司债券转为股份
关批准的其他方式。 （与可转换公司债券的发行、转股程序和安
排以及转股所导致的公司注册资本总额变
更等事项由可转换公司债券的相关发行文
件具体规定）；
（六）法律、行政法规规定以及政府有权机
关批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得收购公司的股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券；
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股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需；
需。 （七）法律、行政法规规定以及中国证监会
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 批准的其他方式。
的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式； （二）要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份的， 项、第（六）项的原因收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过本条第一款第（一）项、第（二）
项规定的方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因前款第 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上 本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
董事出席的董事会会议决议。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
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第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人
持有公司股份百分之五以上的股东，将其持 员、持有公司股份百分之五以上的股东，将
有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者 其持有的公司股票或者其他具有股权性质
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 后六个月内又买入，由此所得收益归公司所
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
六个月时间限制。 百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 定的其他情形的除外。
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
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股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
担的其他义务。 益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。 害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准符合本章程第四十二条规 （十二）审议批准符合本章程第四十三条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议批准法律、行政法规、规章和 （十三）审议批准法律、行政法规、规章和
本章程规定应当由股东大会审议批准的关 本章程规定应当由股东大会审议批准的关
联交易事项； 联交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产百分 资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项； 之三十的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十二条 公司下列担保事项应当在董 第四十三条 公司下列担保事项应当在董事
事会审议通过后提交股东大会审议： 会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产百分之十的担保； 产百分之十的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的百分 额，超过公司最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保； 之五十以后提供的任何担保；
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（三）为资产负债率超过百分之七十的担保 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算 （四）按照担保金额连续十二个月累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产百分 原则，超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的担保； 之三十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保； 的担保；
（六）法律、法规、规范性文件或本章程规 （六）公司的对外担保总额，超过最近一期
定应当由股东大会审议通过的其他担保。 经审计总资产的百分之三十以后提供的任
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 何担保；
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 （七）法律、法规、规范性文件或本章程规
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款 定应当由股东大会审议通过的其他担保。
第（四）项担保，应当经出席股东大会的股 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
东所持表决权的三分之二以上通过。 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 董事会会议的三分之二以上董事同意；前款
公司提供担保且控股子公司其他股东按所 第（四）项担保，应当经出席股东大会的股
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司 东所持表决权的三分之二以上通过。
利益的，可以豁免适用上述第（一）项至第 如违反股东大会、董事会审议程序及审批权
（三）项的规定。 限，违规对外提供担保，则公司有权对相关
责任人员进行追责。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用上述第（一）项至第
（三）项的规定。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公
公司住所地或股东大会会议通知中明确的 司住所地或股东大会会议通知中明确的其
其他地点。 他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
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开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。 加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
第五十条 单独或者合计持有公司百分之十 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 十以上股份的股东有权向董事会请求召开
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
程的规定，在收到请求后十日内提出同意或 章程的规定，在收到请求后十日内提出同意
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 见。
出董事会决议后的五日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 出董事会决议后的五日内发出召开股东大
得相关股东的同意。 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 得相关股东的同意。
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
计持有公司百分之十以上股份的股东有权 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 计持有公司百分之十以上股份的股东有权
书面形式向监事会提出请求。 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 书面形式向监事会提出请求。
请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
续九十日以上单独或者合计持有公司百分 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
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之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向上海
所在地中国证监会派出机构和证券交易所 证券交易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。
不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向上海证券交易所
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 提交有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司百分之三 事会以及单独或者合并持有公司百分之三
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份 单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东，可以在股东大会召开十日前提出临 的股东，可以在股东大会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后二日内发出股东大会补充通知，公 到提案后二日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。 告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十四条规定的提案，股东大会不得进行表 五十五条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第五十八条 股东大会的通知包括以下内
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容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
意见及理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
第五十八条 股东大会采用网络或其他方式 第五十九条 股东大会网络或其他方式投票
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会 一日下午三点，并不得迟于现场股东大会召
网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 开当日上午九点三十分，其结束时间不得早
现场股东大会召开前一日下午三点，并不得 于现场股东大会结束当日下午三点。
迟于现场股东大会召开当日上午九点三十
分，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午三点。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决
通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
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损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规 （五）年度报告；
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
更公司形式； 算或变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超 （四）公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十 过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的； 的；
（五）按照担保金额连续十二个月累计计算 （五）按照担保金额连续十二个月累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产百分 原则，超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的担保； 之三十的担保；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）转让或许可使用公司的全部或实质性 （七）转让或许可使用公司的全部或实质性
全部知识产权； 全部知识产权；
（八）法律、行政法规、规范性文件或本章 （八）法律、行政法规、规范性文件或本章
程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 东大会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 董事、监事候选人提名的方式 第八十七条 董事、监事候选人提名的方式
和程序为： 和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合计持有 （一）董事会、监事会、单独或者合计持有
公司已发行股份百分之三以上的股东有权 公司已发行股份百分之三以上的股东有权
依据法律、法规和本章程的规定向股东大会 依据法律、法规和本章程的规定向股东大会
提出非独立董事候选人的议案； 提出非独立董事候选人的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合计持有 （二）董事会、监事会、单独或者合计持有
公司已发行股份百分之一以上的股东有权 公司已发行股份百分之一以上的股东有权
依据法律、法规和本章程的规定向股东大会 依据法律、法规和本章程的规定向股东大会
提出独立董事候选人的议案； 提出独立董事候选人的议案；
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（三）监事会、单独或者合计持有公司已发 （三）监事会、单独或者合计持有公司已发
行股份百分之三以上的股东有权依据法律、 行股份百分之三以上的股东有权依据法律、
法规和本章程的规定向股东大会提出非职 法规和本章程的规定向股东大会提出非职
工代表监事候选人的议案。 工代表监事候选人的议案。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当 提名人在提名董事或监事候选人之前应当
取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的 名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
或监事的职责。 或监事的职责。
选举董事、监事时累积投票的相关事宜如 选举董事、监事时累积投票的相关事宜如
下： 下：
（一）通过累积投票制选举董事、监事时实 （一）参加股东大会的股东所持每一表决权
行差额选举，董事、监事候选人的人数应当 股份拥有与拟选出董事或监事人数相同表
多于拟选出的董事、监事人数； 决权，股东可以将所持全部投票权集中投给
（二）参加股东大会的股东所持每一表决权 一名候选人，也可以分散投给多名候选人。
股份拥有与拟选出董事或监事人数相同表 按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后
决权，股东可以将所持全部投票权集中投给 根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多
一名候选人，也可以分散投给多名候选人。 者当选；
按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后 （二）董事选举：股东在选举董事投票时，
根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多 可将票数等于该股东所持股份数乘以待选
者当选； 董事人数，股东可将其总投票集中投给一个
（三）董事选举：股东在选举董事投票时， 或几个候选人，按得票多少依次决定董事当
可将票数等于该股东所持股份数乘以待选 选；
董事人数，股东可将其总投票集中投给一个 （三）监事选举：股东在选举监事投票时，
或几个候选人，按得票多少依次决定董事当 可将票数等于该股东所持股份数乘以待选
选； 监事人数，股东可将其总投票集中投给一个
（四）监事选举：股东在选举监事投票时， 或几个候选人，按得票多少依次决定监事当
可将票数等于该股东所持股份数乘以待选 选。
监事人数，股东可将其总投票集中投给一个
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或几个候选人，按得票多少依次决定监事当
选。
第八十九条 公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前， 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年； 政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年； 之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年； 日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
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罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 条情形的，公司解除其职务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在两日内披露有关情况。 报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。 本章程规定，履行董事职务。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事
会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞 会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞
职的独立董事应继续履行职务至新任独立 职的独立董事应继续履行职务至新任独立
董事产生之日。 董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 法免职的除外。
达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政 第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第一百一十二条 独立董事任期届满前，公
司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
务的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露。
第一百一十三条 独立董事应当按时出席董
事会会议，了解公司的生产经营和运作情
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况，主动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
决定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十一）制订公司的基本管理制度； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
（十二）制订本章程的修改方案； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十三）管理公司信息披露事项； 项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十一）制订公司的基本管理制度；
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审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十三）管理公司信息披露事项；
总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 审计的会计师事务所；
程授予的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 总经理的工作；
东大会审议。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名与薪酬委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投 第一百一十九条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
会批准。 报股东大会批准。
第一百三十二条 本章程第九十九条关于不 第一百三十四条 本章程第九十九条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务
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和第一百〇二条第（四）～（六）款关于勤 和第一百〇二条第（四）项、第（五）项、
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和证券交易 之日起四个月内向中国证监会和上海证券
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
前六个月结束之日起两个月内向中国证监 度上半年结束之日起两个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会派出机构和证券交易所报送并披露中期
会计报告，在每一会计年度前三个月和前九 报告。
个月结束之日起的一个月内向中国证监会 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
派出机构和证券交易所报送季度财务会计 政法规及部门规章的规定进行编制。
报告。
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上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 在满足利润分配条件的 第一百六十三条 在满足利润分配条件的前
前提下，公司可采取现金、股票、现金与股 提下，公司可采取现金、股票、现金与股票
票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
配利润。相对于股票股利等分配方式，优先 利润。相对于股票股利等分配方式，优先采
采用现金分红的利润分配方式。公司按照合 用现金分红的利润分配方式。公司按照合并
并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、 报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可
可用于转增的资本公积金额孰低的原则来 用于转增的资本公积金额孰低的原则来确
确定具体的分配比例。 定具体的分配比例。
公司实施现金分红应同时满足下列条件： 公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（一） 公司该年度实现的可分配利润为 公司该年度实现的可分配利润为正值；
正值； 不得超过公司的累计可分配利润；
（二） 不得超过公司的累计可分配利润； 审计机构对公司该年度财务报告出具标准
（三） 审计机构对公司该年度财务报告 无保留意见的审计报告；
出具标准无保留意见的审计报告； 公司无重大投资计划或重大现金支出等事
（四） 公司无重大投资计划或重大现金 项发生（募集资金项目除外）。
支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备的累计支出达到或超过公司最近一期
设备的累计支出达到或超过公司最近一期 经审计总资产的百分之三十且超过五千万
经审计总资产的百分之三十且超过五千万 元。
元。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。股票股利分配可以单独实施，也可以结
素。股票股利分配可以单独实施，也可以结 合现金分红同时实施。
合现金分红同时实施。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。股票股利分配可以单独实施，也可以结
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素。股票股利分配可以单独实施，也可以结 合现金分红同时实施。
合现金分红同时实施。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情
有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
形，并按照本章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策：
的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
（一） 公司发展阶段属成熟期且无重大 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 利润分配中所占比例最低应达到百分之八
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 十；
百分之八十； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
（二） 公司发展阶段属成熟期且有重大 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 利润分配中所占比例最低应达到百分之四
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 十；
百分之四十； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
（三） 公司发展阶段属成长期且有重大 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 利润分配中所占比例最低应达到百分之二
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 十；
百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，按照前项规定处理。
安排的，按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
在满足利润分配条件的前提下，公司原则上 金股利除以现金股利与股票股利之和。
每年度进行一次现金分红，并结合盈利状况 在满足利润分配条件的前提下，公司原则上
及资金需求状况决定是否进行中期现金分 每年度进行一次现金分红，并结合盈利状况
红。 及资金需求状况决定是否进行中期现金分
红。
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
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等业务，聘期一年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十
十六条第（一）项情形的，可以通过修改本 八条第（一）项情形的，可以通过修改本章
章程而存续。 程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上 会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八
十六条第（一）项、第（二）项、第（四） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 出现之日起十五日内成立清算组，开始清
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 人可以申请人民法院指定有关人员组成清
清算组进行清算。 算组进行清算。
除上述条款修订和相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款不变。
因新增和删减部分条款，《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相
应调整。上述变更最终以工商登记机关登记的内容为准。修订后的《公司章程》
全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司董事会同时提请股
东大会授权公司管理层办理章程备案等相关事宜。
特此公告。
山石网科通信技术股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
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