证券代码：688030           证券简称：山石网科          公告编号：2022-028
转债代码：118007           转债简称：山石转债

                   山石网科通信技术股份有限公司
关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格及作废
                     处理部分限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    山石网科通信技术股份有限公司（下称“山石网科”或“公司”）于 2022 年 4
月 26 日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了
《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理
部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

    一、公司 2020 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2020 年 12 月 3 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表了独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2020 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2020 年 12 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《山石网科通信技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2020-045），根据公司其他独立董事的委托，独立董事孟亚平女士

                                     1
作为征集人就 2020 年第二次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2020 年 12 月 7 日至 2020 年 12 月 16 日，公司对本激励计划首次授予部
分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 18 日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司监事
会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》（公告编号：2020-047）。

    4、2020 年 12 月 24 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激
励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    5、2020 年 12 月 24 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议与第一届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前
述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。

    6、2020 年 12 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2020-050）。

    7、2021 年 12 月 17 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议与第一届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实
并发表了核查意见。

    8、2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格

                                     2
的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见。

    二、调整事由及调整结果

    1、调整事由

    2021 年 5 月 13 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020
年度利润分配方案的议案》，利润分配方案为以实施权益分派股权登记日登记的
总股本为基数，每股派发现金红利 0.101 元（含税）。2021 年 6 月 8 日，公司披
露了《2020 年年度权益分派实施公告》，鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根
据公司本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股
票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整。

    2、调整方法

    根据公司《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规
定，授予价格的调整方法如下:

    P=P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据以上公式，2020 年限制性股票激励计划调整后的授予价格为 21.06 元/
股-0.101 元/股=20.959 元/股。

    三、本次作废处理限制性股票的原因和数量

    1、根据公司《2020 年限制性股票激励计划》及《2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），由于 1 名激励对象被提
名为监事候选人，若其被选举为监事将不具备激励对象资格，经其本人同意，作
废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 0.48 万股；由于 17 名激励对象因离职
而不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 27.2647 万
                                     3
股。

    2、根据公司《2020 年限制性股票激励计划》及《考核管理办法》，由于 40
名激励对象 2021 年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面归属比例为 90%，
作废处理其本期不得归属的限制性股票 1.8091 万股。

    3、根据公司《2020 年限制性股票激励计划》及《考核管理办法》，由于 6
名激励对象 2021 年个人绩效考核评价结果为“D”，本期个人层面归属比例为 80%，
作废处理其本期不得归属的限制性股票 0.22482 万股。

    本次合计作废处理的限制性股票数量为 29.77862 万股。

       四、本次调整授予价格及作废处理部分限制性股票对公司的影响

    公司调整 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予
价格以及作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

       五、监事会意见

    公司监事会就本次激励计划调整授予价格的议案进行核查，认为：鉴于公司
2020 年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据 2020 年第二次临时股东
大会授权对本次激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020 年限制
性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，
同意将本次激励计划授予价格由 21.06 元/股调整为 20.959 元/股。

    公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020 年限
制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司
此次作废处理部分限制性股票。

       六、独立董事意见

    独立董事认为：公司对本次激励计划授予价格（含预留）的调整符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2020 年限制性股票激励计划》中
关于激励计划调整的相关规定，本次调整在公司 2020 年第二次临时股东大会授
权范围内，调整程序合法合规，履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益
                                     4
的情形。综上所述，我们同意将本次激励计划授予价格由 21.06 元/股调整为
20.959 元/股。

    本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计划》
中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，审议程序符合相关规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意公司作废处理部分限制性股票。

    七、法律意见书的结论性意见

    截至本法律意见书出具日，山石网科已就本次调整及本次作废的相关事项履
行了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020
年限制性股票激励计划》的相关规定；本次调整符合《上市公司股权激励管理办
法》和公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数
量符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020 年限制性股票激励计划》
的相关规定。

    特此公告。


                                          山石网科通信技术股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2022 年 4 月 27 日




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