山石网科：山石网科通信技术股份有限公司独立董事2021年度述职报告2022-04-27
山石网科通信技术股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司独立董事规
则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《山石网科通
信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《山石网科通信技术股
份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规
定，作为山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山石网
科”）在 2021 年履职的独立董事，现就 2021 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2021 年初，公司董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，分别是
李军、陈伟、孟亚平；2021 年 4 月 6 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，
同意修改公司章程，公司董事会由 9 人变更为 11 人，其中独立董事 4 名，新增
选举曹冬担任第一届董事会独立董事；2021 年 5 月 26 日，曹冬因其本人身份涉
及被冒用办理市场主体登记（备案），市场监督管理部门审查时间较长，向公司
董事会提出辞任山石网科独立董事职位。2021 年 6 月 11 日，公司召开 2021 年
第二次临时股东大会，选举冯燕春担任第一届董事会独立董事。2022 年 1 月 11
日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，同意修改公司章程，公司董事由 11
人变更为 9 人，其中独立董事 3 名，并选举李军、陈伟、孟亚平为公司第二届董
事会独立董事。
报告期内，公司独立董事人数不低于董事会人数的三分之一，符合相关法律
法规及《公司章程》中关于公司独立董事人数比例的要求。
（一）个人履历
1、李军先生：李军先生 1985 年 7 月毕业于清华大学，获自动化专业学士学
位；1988 年 7 月毕业于清华大学，获自动化专业硕士学位；1997 年 5 月毕业于
New Jersey Institute of Technology，获计算机专业博士学位。1986 年 9 月至 1992
年 1 月，任清华大学教师；1997 年 5 月至 1999 年 4 月先后任 EXAR Co.和
TeraLogic, Inc.高级软件工程师；1999 年 4 月至 2003 年 4 月，任 ServGate
Technologies, Inc.联合创始人；2003 年 3 月至今，任清华大学研究员；2009 年 7
月至 2017 年 10 月，任北京兆易创新科技股份有限公司董事；2010 年 12 月至
2017 年 6 月，任北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司独立董事；2018 年 5
月至 2021 年 5 月，任山东新北洋信息技术股份有限公司独立董事；2019 年 2 月
15 日至今，任山石网科独立董事；2020 年 9 月至今，任深圳市金证科技股份有
限公司独立董事。2021 年 9 月至今，任北京宇信科技集团股份有限公司独立董
事。
2、孟亚平女士：孟亚平女士 1985 年 7 月毕业于中国人民解放军信息工程大
学（原中国人民解放军电子技术学院），获计算机工程学士学位；1996 年 7 月毕
业于中国人民解放军西安政治学院法律专业。1977 年 1 月至 1981 年 6 月，任中
国人民解放军北京军区第八分部二五四医院五官科护理员；1981 年 7 月至 1985
年 7 月，任解放军电子技术学院学员；1985 年 8 月至 2001 年 7 月，任第二炮兵
机要技术研究室正团级副主任、高工；2000 年 1 月至 2001 年 2 月，任四通信息
技术有限公司副总经理；2001 年 3 月至 2002 年 12 月，任北京中通华讯信息技
术有限公司董事、总经理；2003 年 1 月至 2006 年 9 月，任北京信息安全测评中
心主任；2006 年 10 月至 2011 年 5 月，任北京飞客瑞康科技有限公司名誉总经
理；2011 年 6 月至 2021 年 3 月，任新疆熙菱信息技术股份有限公司独立董事；
2015 年 5 月至 2021 年 5 月，任国民技术股份有限公司独立董事；2016 年 11 月
至 2019 年 11 月，任深圳市永兴元科技股份有限公司独立董事；2018 年 5 月至
2020 年 3 月，任北京连山科技股份有限公司独立董事；2019 年 2 月 15 日至今，
任山石网科独立董事。
3、陈伟先生：陈伟先生 2004 年 7 月毕业于西北农林科技大学，获生物工程
工学学士学位。2004 年 9 月至 2008 年 6 月，任北京万海石化集团有限公司投融
资经理、财务总监；2008 年 7 月至 2011 年 12 月，任北京兴华会计师事务所有
限公司部门经理；2012 年 1 月至今，任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙
人；2019 年 2 月 15 日至今，任山石网科独立董事。
4、曹冬先生，在职研究生学历。1987 年因超精密轴系和超精密车床的研制
项目获得国家科学进步奖一等奖。1980 年 1 月至 1991 年 1 月，任机械部北京机
床研究所工程师；1991 年 1 月至 1994 年 5 月，任俄罗斯泰拉莫公司（海外工作）
经理；1994 年 6 月至 1995 年 6 月，任北京市禾加贸易公司经理；1995 年 7 月至
1997 年 12 月，任北京海关大方公司部门经理；1998 年 1 月至 1999 年 1 月，任
肯特（北京）有限公司副总经理；1999 年 1 月至 2004 年 5 月，任北京科瑞奇技
术开发有限公司总经理助理；2004 年 5 月至 2007 年 9 月，任北京共创开源软件
有限公司总经理；2007 年 9 月至 2010 年 4 月，任上海中标软件有限公司副总经
理；2010 年 5 月至 2010 年 12 月，任北京迈思奇科技有限公司副总经理；2011
年 1 月至 2013 年 12 月，任威科乐恩（北京）科技有限公司总经理；2014 年 1 月
至 2022 年 3 月，任中关村智能终端操作系统产业联盟秘书长；2021 年 4 月至
2021 年 6 月，任山石网科独立董事。
5、冯燕春女士，硕士学历。1998 年至 2006 年，任军队信息安全测评中心副
主任；2006 年至 2009 年，任军队技术安全研究所所长；2011 年至 2014 年，任
北方计算中心副主任；2014 年至 2018 年，任国家信息技术安全研究中心常务副
主任；2019 年 1 月至今，任中国电子商会自主创新与安全技术委员会理事长；
2021 年 4 月至今，任远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司董事；2021
年 6 月至 2022 年 1 月，任山石网科独立董事。
（二）报告期内在公司董事会专门委员会的任职情况
姓名 董事会审计委员会 董事会提名与薪酬委员会 董事会战略委员会
李军 委员 召集人 —
陈伟 召集人 委员 —
孟亚平 — — —
曹冬 — — —
冯燕春 — — —
（三）独立董事独立性说明
报告期内任职的独立董事均具备上海证券交易所科创板独立董事任职资格，
不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及专门委员会、股东大会情况
2021 年度，独立董事出席董事会会议、董事会审计委员会会议、董事会提名
与薪酬委员会会议及股东大会会议情况如下：.
参加董事
参加董事
参加董事 会提名与 缺席董事 参加股东
姓名 会审计委
会次数 薪酬委员 会次数 大会次数
员会次数
会次数
李军 9 5 7 0 4
陈伟 9 5 7 0 4
孟亚平 9 — — 0 4
曹冬 1 — — 1 0
冯燕春 6 — — 0 0
报告期内，除曹冬先生因个人原因未能参加第一届董事会第二十六次会议外，
独立董事均按时参加董事会及专门委员会会议，并对所有议案进行了审议。独立
董事对公司 2021 年度的董事会议案及其他非董事会议案事项无异议，就重大事
项发表同意意见比例为 100%，公司提供的材料充分，不存在独立董事因资料不
充分要求延期召开董事会或延期审议董事会议案的情况。
（二）发表独立意见情况
2021 年度，独立董事根据相关法律法规规定对以下董事会审议事项发表了
独立意见：
时间 会议届次 独立意见
1.关于公司 2021 年度日常关联交易预计的独立意见
2.关于提名董事候选人和独立董事候选人事项的独立
2021 年 3 月 第一届董事会第
意见
19 日 二十四次会议
3.关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬和 2020 年年
终奖方案的独立意见
1.《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项
2021 年 4 月 第一届董事会第
报告的议案》的独立意见
21 日 二十五次会议
2.《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》的独立
意见
3.《关于公司董事、监事 2021 年度薪酬标准的议案》
的独立意见
4.《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
5.《关于公司<2020 年度内部控制评价报告>的议案》
的独立意见
2021 年 5 月 第一届董事会第
关于提名独立董事候选人事项的独立意见
26 日 二十六次会议
2021 年 8 月 第一届董事会第 关于公司调整向不特定对象发行可转换公司债券方案
13 日 二十七次会议 的独立意见
1.《关于公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况
2021 年 8 月 第一届董事会第 专项报告的议案》的独立意见
30 日 二十八次会议 2.《关于调整部分高级管理人员 2021 年度基本薪酬的
议案》的独立意见
1.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
2021 年 10 月 第一届董事会第
的独立意见
29 日 二十九次会议
2.《关于购买知识产权暨关联交易的议案》的独立意见
1.《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》的独立
2021 年 11 月 第一届董事会第 意见
10 日 三十次会议 2.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事
宜的独立意见
2021 年 12 月 第一届董事会第 《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
17 日 三十一次会议 的独立意见
1.《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非
2021 年 12 月 第一届董事会第 独立董事候选人的议案》的独立意见
22 日 三十二次会议 2. 《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独
立董事候选人的议案》的独立意见
（三）对公司进行现场调查的情况
2021 年度，独立董事通过审阅资料、参加会议、电话听取汇报等，充分了解
公司生产经营情况、财务管理和内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情
况及信息披露情况等，并对董事、高管履职情况、关联交易情况、募集资金使用
情况等进行了重点监督和核查。同时，通过通讯方式等途径与公司其他董事、管
理层及相关工作人员交流与沟通，重点关注了公司运行状态、疫情对公司的影响、
所处行业动态、面临的风险、有关公司的舆情报道等重大事项，独立、客观、审
慎地行使表决权，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和全体
股东的利益。
（四）公司配合独立董事工作的情况
在上述履职过程中，公司积极配合独立董事的工作，提供有力的保障和支持，
为独立董事工作提供便利条件，充分尊重独立董事工作的独立性。公司董事长、
总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事日常保持着良好的沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2021 年度，我们对公司重大关联交易事项进行了认真地审核，公司 2021 年
度的关联交易事项符合公司的经营和发展需要，遵循公平、公正、公开、公允的
市场交易定价原则，符合公司及全体股东的利益。相关议案的审议及表决程序符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《公
司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避。公司 2021 年度的关联交易事
项不存在违规情形，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2021 年度，公司未发生对外担保以及控股股东非经营性占用上市公司资金
的情形。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《山石网科通信技术股份有限公司募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资
金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相
关法规的要求，不存在违规的情形。
（四）并购重组情况
2021 年度，公司未发生并购重组情况。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司进行换届选举，公司于 2021 年 12 月 22 日召开第一届董事
会第三十二次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会
非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立
董事候选人的议案》，独立董事认真审核了相关人员的任职资格并发表了独立意
见。
报告期内，公司依据对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度，结
合公司年度财务状况、经营成果和服务质量等目标的综合完成情况对公司高级管
理人员进行绩效考评。高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，同
时与市场价值规律相符，保障公司的长期稳定发展。
（六）对外投资情况
报告期内，公司不存在重大的对外投资。
（七）业绩预告及业绩快报情况
2021 年 2 月 26 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《山石网科通信技术股份有限公司 2020 年度业绩快报公告》，切实履行了信息披
露义务。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
独立董事对续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计
机构事项进行事前审核并发表了认可意见，并认为致同会计师事务所（特殊普通
合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计经验和素
质优良的执业队伍，可以满足公司 2021 年度审计业务的要求，同意聘请致同会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，聘期一年。
2021 年 11 月 10 日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2021 年度审计机构，并提请股东大会授权管理层根据 2020 年度审
计费用与市场价格洽谈 2021 年度审计报酬及签署相关协议文件。2021 年 11 月
26 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于续聘公司 2021
年度审计机构的议案》。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2020 年度利润分配方案：以实施权益分派股权登记
日登记的总股本 180,223,454 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.01
元（含税），合计派发现金红利人民币 18,202,568.85 元，现金分红金额占公司当
年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 30.22%。该方案符合《公司
法》、《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股
东利益的情况。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司股东、公司及公司的董事、监事和高级管理人员严格遵守其
作出的相关承诺，未发生违反承诺的情形。
（十一）信息披露的执行情况
独立董事对公司 2021 年度的信息披露执行情况进行了检查。2021 年度，公
司披露定期报告 4 次，临时公告 72 次。上述信息披露符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定，公司严格按照法律、
法规和《公司章程》的规定，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，独立董事对公司制定的各项财务制度、内控审核制度的执行进行
了仔细核查，对公司财务运行状况、公司经营成果及公司内控管理进行监督，认
为公司经营管理规范，内控制度健全，公司的生产经营均严格按照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定的要求执行。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事勤勉尽责地履行
职责和义务，认真审议各项议案，科学合理地作出相应的决策，为公司经营的可
持续发展提供了保障。公司董事会下设的提名与薪酬委员会、战略委员会和审计
委员会各司其职，严格依据相关法律、法规、规章制度及相关议事规则设定的职
权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决
策提供参考和意见。
（十四）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事认为公司运作规范，制度健全，目前尚无需予以改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2021 年，我们作为公司的独立董事，忠实履行职责；同时，我们的工作也得
到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。在履职期间，我
们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》《独
立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，了解
和检查公司的经营情况，积极出席相关会议，认真审议会议议案和资料，参与公
司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽责，对董事会相关事项发表独立
意见，对促进公司规范运作，确保董事会科学决策起到了积极的作用，充分发挥
独立董事的作用，维护了公司的整体利益和所有股东特别是中小股东的合法权益。
今后我们仍将按照相关法律法规对独立董事的要求，切实履行好独立董事的职责。
（以下无正文）
