山石网科通信技术股份有限公司
 独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的
                              独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《山石网科通信技术股份有限公
司章程》《山石网科通信技术股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我
们作为山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认
真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司于 2022 年 4 月 26 日召
开的第二届董事会第四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》的独立
意见

    我们认为：《山石网科通信技术股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》真实反映了公司 2021 年度募集资金存放、管理与使用的
相关情况，公司 2021 年度募集资金存放与使用符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规
章及其他规范性文件和《山石网科通信技术股份有限公司募集资金管理制度》的
相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司所披露信息真实、准确、
完整，与募集资金的实际使用情况一致，不存在改变或变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情形，不存在违规存放和使用募集资金的情形。

    综上所述，我们同意《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报
告的议案》。

    二、《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》的独立意见

    我们认为：公司在综合分析行业经营环境、公司经营状况及融资情况等因素
基础上制定了 2021 年度利润分配方案，充分考虑了现阶段及中长期业务发展规
划、利润规模、营运资金需求、公司及子公司偿付能力等情况，平衡了业务持续
健康发展与股东稳定回报之间的关系，满足了公司长远发展需求，维护了股东权
益。该利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《山石网科通信技术股份有限公司
章程》中关于利润分配的相关规定，相关决策程序合法合规，符合公司和全体股
东的利益，并充分保护了中小股东的合法权益。综上所述，我们同意《关于公司
2021 年度利润分配方案的议案》并同意提交公司年度股东大会审议。

    三、《关于公司董事、监事 2022 年度薪酬标准的议案》的独立意见

    我们认为：公司 2022 年度针对董事、监事的薪酬标准是结合公司目前的经
营状况并参考同行业、同地区上市公司平均水平制定的，有利于充分发挥董事、
监事的工作积极性，审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规章及
其他规范性文件及《山石网科通信技术股份有限公司章程》的相关规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。

    综上所述，我们同意《关于公司董事、监事 2022 年度薪酬标准的议案》。

    四、《关于公司<2021 年度内部控制评价报告>的议案》的独立意见

    我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执
行。公司编制的《山石网科通信技术股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》
全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，不
存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情况。

    综上所述，我们同意《关于公司<2021 年度内部控制评价报告>的议案》。

    五、《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》的独立意见

    我们认为：本次募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审
慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害股东利益的情
形，决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、
法规、规章及其他规范性文件及《山石网科通信技术股份有限公司募集资金管理
制度》的规定。综上所述，我们同意《关于首次公开发行股票部分募投项目延期
的议案》。

     六、《关于作废处理部分限制性股票的议案》的独立意见

     我们认为：本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励
计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，审议程序符合相关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意公司作废处理部分限制
性股票。

     七、《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》的独立意
见

     我们认为：公司对本次激励计划授予价格（含预留）的调整符合《上市公司
股权激励管理办法》等法律法规及公司《2020 年限制性股票激励计划》中关于激
励计划调整的相关规定，本次调整在公司 2020 年第二次临时股东大会授权范围
内，调整程序合法合规，履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们同意将本次激励计划授予价格由 21.06 元/股调整为 20.959 元/股。

     八、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符
合归属条件的议案》的独立意见

     我们认为：根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定，首次授予部分
第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 165 名激励对象的归属
资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 94.7783 万股，归属期限为 2022 年 3
月 25 日至 2023 年 3 月 24 日。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，
不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。综上所述，我们同意公司在归属期内实
施限制性股票的归属登记。

     九、《关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
    我们认为：公司及其全资子公司本次使用暂时闲置可转债募集资金不超过人
民币 20,000.00 万元（包含本数）进行现金管理，内容及审议程序符合《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司募集资金
管理制度的规定，且本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投
资项目的内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募
集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益
的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。我们同意公司
及其全资子公司使用暂时闲置可转债募集资金不超过人民币 20,000.00 万元（包
含本数）进行现金管理。

       十、《关于增加募投项目实施主体并使用可转债募集资金向其增资以实施募
投项目的议案》的独立意见

    我们认为：本次新增募投项目实施主体并使用可转债募集资金向全资子公司
增资以实施募投项目系基于公司募集资金投资项目实际开展的需要，募集资金的
使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不
存在损害公司和股东利益的情形，相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度的规定。我们同意公司
新增募投项目实施主体并使用可转债募集资金向全资子公司增资以实施募投项
目。

    （以下无正文）