北京市金杜律师事务所

                 关于山石网科通信技术股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属

          期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的

                               法律意见书




致：山石网科通信技术股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受山石网科通信技术股份有限公
司（以下简称公司或山石网科）的委托，作为公司 2020 年限制性股票激励计划（以
下简称本计划、本激励计划、本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）、《山石网科通
信技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《山石网科通信技术股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就
公司本计划授予价格调整（以下简称本次调整）、首次授予部分第一个归属期归属
条件成就（以下简称本次归属）及部分限制性股票作废（以下简称本次作废）所
涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保



                                     1
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任
何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的山石网科股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、山石网科或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法
律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次归属及本次作废的必备文件之
一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所
出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，
不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整、本次归属及本次作
废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次
审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：

    一、关于本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权



                                   2
    （一） 2020 年 12 月 3 日，公司董事会提名与薪酬委员会召开第一届董事会
提名与薪酬委员会第七次会议，审议通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审议。

    （二） 2020 年 12 月 3 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本计划有关的议案。董
事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同
意的独立意见。

    （三） 2020 年 12 月 3 日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本计划有关的
议案，并对本计划相关事宜出具了核查意见。

    （四） 2020 年 12 月 4 日，公司于上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披
露了《山石网科通信技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单》，对本计划激励对象名单进行了公示。公司于 2020 年 12 月 7 日至
2020 年 12 月 16 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。

    （五） 2020 年 12 月 18 日，公司于上交所网站（http://www.sse.com.cn/）
披露了《山石网科通信技术股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：
“列入公司《2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》的人员均
符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定
的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”

    （六） 2020 年 12 月 24 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本计划有关的议案，授
权董事会确定本计划的授予日及办理授予所必需的全部事宜，并授权董事会对本
计划进行管理和调整。独立董事向全体股东征集了委托投票权。

    （七） 2020 年 12 月 24 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，1 名激励对象
因离职原因失去激励资格，经审议，董事会同意对本计划激励对象人数进行调整，
本计划首次激励对象由 184 人调整为 183 人，因离职原因失去激励资格的激励对


                                     3
象原拟获授的限制性股票，将根据司龄、职位重要性、工作绩效等因素，调整分
配至本次激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划的限制性股票总量
450.55 万股及首次授予限制性股票数量 415.00 万股保持不变。就前述事宜，公司
独立董事发表了同意的独立意见，独立董事认为：“公司本次对 2020 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象名单的调整符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后
的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
本次调整在公司 2020 年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，
不存在损害公司及股东利益的情形。”

     该次董事会同时审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2020 年 12 月 24
日为授予日，授予价格为 21.06 元/股，向 183 名激励对象授予 415.00 万股限制
性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见，独立董事认为公司
本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本计划的首次授予日为 2020 年
12 月 24 日，同意以 21.06 元/股的授予价格向 183 名激励对象授予 415.00 万股
限制性股票。

    （八） 2020 年 12 月 24 日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通
过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，监事会认为：“本
次对公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象名
单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激
励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的
激励对象合法、有效。”

     该次监事会同时审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司监事会对本计划首次授予激励对象名单（截止授予日）进行了核查，同意公
司本计划首次授予部分激励对象名单，同意公司本计划的授予日为 2020 年 12 月
24 日，并同意以 21.06 元/股的授予价格向符合条件的 183 名首次授予部分激励对
象授予 415.00 万股限制性股票。

    （九） 2021 年 12 月 17 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《管理办法》《激
励计划》及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本计划规定的限
制性股票预留部分授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 12 月 17 日为授予日，
授予价格为 21.06 元/股，向 26 名激励对象授予 35.55 万股限制性股票。就前述事
宜，公司独立董事发表了同意的独立意见，独立董事认为公司本计划的预留部分



                                     4
授予条件已经成就，同意公司本激励计划的预留限制性股票的授予日为 2021 年
12 月 17 日，同意以人民币 21.06 元/股的授予价格向 26 名激励对象授予 35.55
万股限制性股票。

     （十） 2021 年 12 月 17 日，公司召开第一届监事会第二十二次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；此外，监事会对本计
划预留授予部分激励对象名单（截至授予日）进行了核查。公司监事会同意公司
本次激励计划的预留部分授予日为 2021 年 12 月 17 日，并同意以人民币 21.06
元/股的授予价格向符合条件的 26 名预留授予部分激励对象授予 35.55 万股限制性
股票。

      （十一） 2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通
过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》关于公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关
于作废处理部分限制性股票的议案》，董事会认为：（1）同意本计划授予价格由
21.06 元/股调整为 20.959 元/股；（2）本计划首次授予部分第一个归属期规定的归
属条件已经成就，本次可归属数量为 94.7783 万股，同意公司按照本计划相关规
定为符合条件的 165 名激励对象办理第一个归属期的归属登记相关事宜；（3）由
于 17 名激励对象因离职而不具备激励对象资格、40 名激励对象本期个人层面归
属比例为 90%、6 名激励对象本期个人层面归属比例为 80%、1 名激励对象被提
名为监事候选人而自愿放弃，上述人员获授的共计 29.77862 万股限制性股票作废
失效。董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决。就前述事宜，公司独立董
事发表了同意的独立意见。

      （十二） 2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通
过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》关于公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关
于作废处理部分限制性股票的议案》，监事会认为：（1）董事会根据股东大会授权
对本计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法
律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同
意将本次激励计划授予价格由 21.06 元/股调整为 20.959 元/股；（2）本次拟归属
的 165 名激励对象获授首次授予部分限制性股票的第一个归属期归属条件已成就，
同意本次符合条件的 165 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为
94.7783 万股；（3）本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及《激励计
划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废处理部分限制
性股票。

    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，山石网科已就本次调整、
本次归属及本次作废履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定。



                                     5
    二、关于本次调整的主要内容

    根据《激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、
限制性股票授予价格的调整方法”的规定，若在《激励计划》公告日至激励对象
完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。“派
息”的调整方法如下:“P=P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”

    2021 年 5 月 13 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020
年度利润分配方案的议案》，利润分配方案为以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数，每股派发现金红利 0.101 元（含税）。根据公司《2020 年年度权益
分派实施公告》及公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，该等权益分派方
案已实施完成。

    2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三
次会议，审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
同意本次激励计划授予价格由 21.06 元/股调整为 20.959 元/股。

    综上所述，金杜认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规
定。

    三、本次归属的基本情况

    （一） 归属期

    根据《激励计划》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，首次授予的限制性股票的第一个
归属期为“自首次授予之日起 15 个月后的首个交易日至首次授予之日起 27 个月
内的最后一个交易日止”。本计划首次授予部分的授予日为 2020 年 12 月 24 日，
因此本计划首次授予部分的第一个归属期为 2022 年 3 月 25 日至 2023 年 3 月 24
日。

    （二） 归属条件

    经金杜律师核查，本次归属符合《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与
归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定，具体如下：

    1、 公司未发生如下任一情形：




                                     6
    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

     （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5） 中国证监会认定的其他情形。

     根 据 致 同 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 致 同 审 字 （ 2022 ） 第
110A011588 号《山石网科通信技术股份有限公司二〇 二一年度审计报告》及致同
审字（2022）第 110A011589 号《山石网科通信技术股份有限公司二〇 二一年度
内部控制审计报告》、公司第二届董事会第四会议决议、第二届监事会第三次会议
决议、独立董事发表的独立意见、公司出具的说明并经金杜律师登录中国证监会
“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中
国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所官网（http://www.sse.com.cn/）、
“ 信 用 中 国 ”（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、“ 12309 中 国 检 察 网 ”
（ https://www.12309.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 江 苏 监 管 局 官 网
（ http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
进行核查，截至本法律意见书出具日，山石网科未发生如上情形。

    2、 本次拟归属的激励对象未发生如下任一情形：

     （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6） 中国证监会认定的其他情形。


                                             7
     根据公司第二届董事会第四次会议决议、第二届监事会第三次会议决议、独
立董事发表的独立意见、监事会关于本计划首次授予部分第一个归属期归属名单
的核查意见、公司出具的说明及本次拟归属的激励对象出具的声明与承诺并经金
杜 律师登录中国证监会“证券期货市场失 信记录查询平台”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 官 网
（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所官网（http://www.sse.com.cn/）、中国证监会
江 苏 监 管 局 官 网 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
进行核查，截至本法律意见书出具日，本次拟归属的激励对象均未发生如上情形。

    3、 本次拟归属的激励对象满足归属权益的任职期限要求

    根据公司提供的劳动合同、员工名册等相关资料、公司出具的说明及本次拟
归属的激励对象出具声明与承诺并经金杜律师核查，本次拟归属的 165 名激励对
象在公司任职期限均已满足 15 个月以上，符合《激励计划》规定的“激励对象归
属获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 15 个月以上的任职期限”的规定。

    4、 公司已满足公司层面的业绩考核要求

    根据《山石网科通信技术股份有限公司二〇 二一年度审计报告》，公司 2021
年营业收入为人民币 102,694.81 万元，公司 2020 年营业收入为人民币 72,538.88
万元，公司 2021 年营业收入较 2020 年增长 41.57%，符合《激励计划》规定的
首次授予的限制性股票第一个归属期“以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业
收入增长率不低于 25%”的要求。

    5、 本次拟归属的激励对象满足激励对象个人层面的绩效考核要求

    根据公司提供的本计划首次授予部分激励对象的个人层面绩效考核情况等资
料、公司出具的说明和确认函并经金杜律师核查，本次拟归属的 165 名激励对象
中，有 119 名激励对象 2021 年度的考核结果为 B 及以上，符合《激励计划》规
定的个人层面归属比例 100%的要求；有 40 名激励对象 2021 年度考核的考核结
果为 C，符合《激励计划》规定的个人层面归属比例 90%的要求；有 6 名激励对
象 2021 年度的考核结果为 D，符合《激励计划》规定的个人层面归属比例 80%
的要求。

    综上所述，金杜认为，本计划首次授予部分自 2022 年 3 月 25 日进入第一个
归属期，截至本法律意见书出具日，首次授予部分第一个归属期的归属条件已经
成就。

    四、本次作废的基本情况



                                         8
    根据《激励计划》的规定，“参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独
立董事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。”
“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期
不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动
能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。”此外，根据《激励计划》的规定，“激励对象当期计划归属
的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以
后年度。”

    根据公司第二届董事会第四次会议决议、第二届监事会第三次会议决议、独
立董事发表的独立意见、监事会关于本计划首次授予部分第一个归属期归属名单
的核查意见、公司提供的离职证明文件及公司出具的说明并经金杜律师核查，本
计划首次授予部分的激励对象中有 17 名激励对象离职，上述人员已获授但尚未归
属的限制性股票 27.2647 万股由公司作废处理；1 名激励对象被提名为监事候选
人，自愿放弃已获授但尚未归属的限制性股票 0.48 万股。

    根据公司第二届董事会第四次会议决议、第二届监事会第三次会议决议、独
立董事发表的独立意见、监事会关于本计划首次授予部分第一个归属期归属名单
的核查意见、公司提供的本计划首次授予部分激励对象的个人层面绩效考核情况
等资料及公司出具的说明并经金杜律师核查，本计划首次授予部分的激励对象中
有 40 名激励对象 2021 年个人绩效考核评价结果为 C，本期个人层面归属比例为
90%；6 名激励对象 2021 年个人绩效考核评价结果为 D，本期个人层面归属比例
为 80%，上述人员已获授但尚未归属的限制性股票 2.03392 万股由公司作废失效。

    本次合计作废处理的限制性股票数量为 29.77862 万股。

    综上所述，金杜认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计
划》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，山石网科已就本次调整、
本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》和《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的
相关规定；本计划首次授予部分自 2022 年 3 月 25 日进入第一个归属期，截至本
法律意见书出具日，首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就；本次作废
的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，下接签字盖章页）


                                     9
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件
成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                      经办律师：

                                                            李元媛




                                                            袁冰玉




                                        单位负责人：

                                                            王 玲




                                                       年    月      日




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