中国国际金融股份有限公司
              关于山石网科通信技术股份有限公司
        新增募投项目实施主体并使用可转债募集资金
        向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为山石
网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”或“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管
办法（试行）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对山
石网科新增募投项目实施主体并使用可转债募集资金向全资子公司增资以实施
募投项目的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 12 月 21 日出具的《关于同意山石
网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证
监许可〔2021〕4025 号），公司获准向不特定对象共计发行 2,674,300 张可转换
公司债券，每张面值为人民币 100 元，按面值发行。本次发行募集资金总额为人
民币 26,743.00 万元；扣除发行费用（不含增值税）人民币 817.28 万元后，募集
资金净额为人民币 25,925.72 万元，上述资金已全部到位，经致同会计师事务所
（特殊普通合伙）审验并于 2022 年 3 月 30 日出具了致同验字（2022）第
110C000170 号《验资报告》。

    根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律、法规的要求，公司已对本次募集资金进行了专户存储，并与保荐机
构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。



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       二、募集资金投资项目情况

       根据公司披露的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书》及实际募集资金净额，公司对募集资金投资项目拟投入募
集资金金额进行了调整，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣
除发行费用后具体调整分配如下：
                                                                    单位：人民币万元
                                   项目预计需    拟用募集资金投 拟用募集资金投
序号    项目名称
                                   投入金额      入金额（调整前） 入金额（调整后）
 1      苏州安全运营中心建设项目     32,277.00          10,530.00          10,212.72
        基于工业互联网的安全研发
 2                                   22,393.00          16,213.00          15,713.00
        项目
合计                                 54,670.00          26,743.00          25,925.72

       三、本次新增募投项目实施主体并使用可转债募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的情况

       （一）本次新增募投项目实施主体并使用可转债募集资金向全资子公司增
资以实施募投项目的基本情况

       公司募投项目的原实施主体为山石网科通信技术股份有限公司，本次公司新
增全资子公司北京山石网科信息技术有限公司（以下简称“北京山石”）为“苏
州安全运营中心建设项目”和“基于工业互联网的安全研发项目”的实施主体，
并使用募集资金向北京山石增资 6,000.00 万元以实施募投项目，以为了满足募投
项目的实际开展需要，发挥全资子公司较强的研发实力和深厚的技术储备，保障
募投项目的实施进度，提高募集资金的使用效率。

       除新增全资子公司作为实施主体外，公司募投项目的投资总额、募集资金投
入额、建设内容等不存在变化。

       相关审批程序履行完成后，公司将对北京山石实施增资，增资完成后，北京
山石将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募投资金，并对前述募投项目实施
单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。

       为确保募集资金使用安全，北京山石将开立募集资金存放专用账户，并在增
资完成后与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四


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方监管协议，严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定实施监管。公司将根据相关事项
进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

    （二）本次新增募投项目实施暨增资主体的基本情况

    公司名称：北京山石网科信息技术有限公司

    类型：有限责任公司（法人独资）

    注册地：北京市海淀区宝盛南路 1 号院 20 号楼 5 层 101-01 室

    法定代表人：尚喜鹤

    注册资本：增资前：人民币 25,000 万元；增资后：人民币 31,000 万元

    成立日期：2009 年 2 月 11 日

    主营业务：销售网络安全产品，提供网络安全解决方案和网络安全技术服务

    公司持股比例：100.00%

    主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，北京山石总资产为 95,699.32 万元，
净资产为 34,713.07 万元，2021 年度营业收入为 61,963.22 万元，净利润为 2,515.56
万元。（以上数据均为经审计数据）

    四、本次新增募投项目实施主体并使用可转债募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的影响

    公司本次将北京山石纳入募投项目实施主体并对其增资以实施募投项目的
目的在于提高募集资金的使用效率，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营
业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集
资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    五、公司履行的审议程序及专项意见说明

    （一）审议程序



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    公司于 2022 年 4 月 26 日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三
次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用可转债募集资金向其增
资以实施募投项目的议案》，公司第二届董事会第四次会议同时审议通过了《关
于全资子公司开立可转债募集资金存放专用账户的议案》。公司监事会、独立董
事发表了明确同意的意见。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司增加全资子公司北京山石网科信息技术有限公司为
“苏州安全运营中心建设项目”和“基于工业互联网的安全研发项目”的实施主
体，并使用可转债募集资金向北京山石网科信息技术有限公司增资 6,000.00 万元
以实施募投项目，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理制度的规定。

    同意公司新增募投项目实施主体并使用可转债募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：本次新增募投项目实施主体并使用可转债募集资金向全
资子公司增资以实施募投项目系基于公司募集资金投资项目实际开展的需要，募
集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的
利益，不存在损害公司和股东利益的情形，相关审批程序符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度的规定。我
们同意公司新增募投项目实施主体并使用可转债募集资金向全资子公司增资以
实施募投项目。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次新增募投项目实施主体并使用可转债募集
资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，
全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、


                                   4
上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司本次增资的资金来
源为公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，通过新增募投项目实施
主体并向全资子公司增资的方式实施募投项目，有利于提高募集资金使用效率，
符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东的利益。公司不存在变相改变募集
资金投向、损害公司股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次新增募投项目实施主体并使用可转债募集资金向
全资子公司北京山石增资以实施募投项目事项无异议。



    （以下无正文）




                                     5
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有
限公司新增募投项目实施主体并使用可转债募集资金向全资子公司增资以实施
募投项目的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：     ______________        ______________

                        江 涛                 李云飞




                                            中国国际金融股份有限公司


                                                        年   月   日




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