中国国际金融股份有限公司
              关于山石网科通信技术股份有限公司
  使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为山石
网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”或“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管
办法（试行）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对山
石网科使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎的核
查，核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 12 月 21 日出具的《关于同意山石
网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证
监许可〔2021〕4025 号），公司获准向不特定对象共计发行 2,674,300 张可转换
公司债券，每张面值为人民币 100 元，按面值发行。本次发行募集资金总额为人
民币 26,743.00 万元；扣除发行费用（不含增值税）人民币 817.28 万元后，募集
资金净额为人民币 25,925.72 万元，上述资金已全部到位，经致同会计师事务所
（特殊普通合伙）审验并于 2022 年 3 月 30 日出具了致同验字（2022）第
110C000170 号《验资报告》。

    根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律、法规的要求，公司已对本次募集资金进行了专户存储，并与保荐机
构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。



    二、使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的相关情况

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    （一）投资目的

    为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置可转债募集资金，在确保
不影响募集资金投资项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，
为公司及股东获取更多回报。

    （二）投资产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置可转债募集资金投资安全
性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、
通知存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投
资为目的的投资行为。

    （三）决议有效期

    在董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （四）投资额度及期限

    公司及其全资子公司计划使用不超过人民币 20,000.00 万元（包含本数）的
暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，使用期限在董事会审议通过之日起 12
个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

    （五）信息披露

    公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务；不会变相
改变募集资金用途。

    （六）现金管理收益的分配

    公司使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于
补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理
和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

    三、对公司日常经营的影响




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    公司及其全资子公司本次计划使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金
管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会
影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主
营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的可转债募集资金适时进行现金管理，能
获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取
较好的投资回报。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影
响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该
项投资受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括
（但不限于）选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品
品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部负责组织实施，及时分析和跟
踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及
时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    2、公司审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情
况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。
在每个季度末对所有银行现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原
则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

    3、独立董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专
业机构进行审计。

    4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理
业务。


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    五、公司履行的审议程序及专项意见说明

    （一）审议程序

    公司于 2022 年 4 月 26 日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三
次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，
公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见。

    （二）监事会意见

    2022 年 4 月 26 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用暂
时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，监事会发表意见如下：

    公司及其全资子公司使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，有利
于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用
途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规
及公司募集资金管理制度的规定。

    同意公司及其全资子公司使用额度不超过人民币 20,000.00 万元（包含本数）
暂时闲置可转债募集资金进行现金管理。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司及其全资子公司本次使用暂时闲置可转债募集资金
不超过人民币 20,000.00 万元（包含本数）进行现金管理，内容及审议程序符合
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司
募集资金管理制度的规定，且本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募
集资金投资项目的内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变
相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司
发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。我们
同意公司及其全资子公司使用暂时闲置可转债募集资金不超过人民币 20,000.00
万元（包含本数）进行现金管理。

    六、保荐机构核查意见



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    经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管
理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，
符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用暂时闲置募集资金
进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法规及《山石网科通信技术股份有限公司募集资金管理制度》等
相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金项目建
设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东
的利益。

    综上，保荐机构对山石网科本次使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理
的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有
限公司使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：     ______________        ______________

                        江 涛                  李云飞




                                            中国国际金融股份有限公司


                                                        年   月      日




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