中国国际金融股份有限公司
              关于山石网科通信技术股份有限公司
    使用可转债募集资金置换已支付发行费用的自筹资金
                             的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为山石
网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”或“公司”）首次公开发行股票
及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《科创
板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律、行政法规、部门规
章及业务规则，对山石网科使用可转债募集资金置换已支付发行费用的自筹资金
的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意山石网科通信技术股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4025 号）同意
注册，山石网科向不特定对象共计发行 2,674,300 张可转换公司债券，每张面值
为人民币 100 元，按面值发行。本次发行募集资金总额为人民币 26,743.00 万元；
扣除发行费用（不含增值税）人民币 817.28 万元后，募集资金净额为人民币
25,925.72 万元，上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并于 2022 年 3 月 30 日出具了致同验字（2022）第 110C000170 号《验资报
告》。

    根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律、法规的要求，公司已对本次募集资金进行了专户存储，并与保荐机
构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。



                                    1
      二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

      根据《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》及实际募集资金净额，公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额
进行了调整，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用
后具体调整分配如下：
                                                                    单位：人民币万元
                                                     拟用募集资金   拟用募集资金
                                  项目预计需投入
 序号           项目名称                             投入金额（调整 投入金额（调整
                                      金额
                                                         前）           后）
         苏州安全运营中心建设项
  1                                     32,277.00           10,530.00         10,212.72
         目
         基于工业互联网的安全研
  2                                     22,393.00           16,213.00         15,713.00
         发项目
              合计                      54,670.00           26,743.00         25,925.72

      三、自筹资金预先支付发行费用情况

      公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 817.28 万元（不含增值税），募
集资金到位前，公司通过自筹资金支付了人民币 2,630,848.03 元发行费用（不含
增值税），本次拟以募集资金置换。具体情况如下：

                                                                        单位：人民币元
                                           以自筹资金预先支
序号                 项目名称              付金额（不含增值             拟置换金额
                                                 税）
  1      保荐及承销费用                              500,000.00              500,000.00
  2      律师费用                                    777,667.37              777,667.37
  3      审计及验资费用                              700,000.00              700,000.00
  4      资信评级费用                                518,867.92              518,867.92
  5      摇号登记费用                                 58,841.04               58,841.04
  6      信息披露费用等                               75,471.70               75,471.70
                    合计                            2,630,848.03           2,630,848.03

      致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先支付发行费用情
况进行了专项核验，并出具了《关于山石网科通信技术股份有限公司使用可转债
募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的专项说明的鉴证报告》。



                                       2
    四、本次募集资金置换履行的审议程序和专项意见

    （一）公司董事会审议程序

    公司于 2022 年 6 月 7 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四
次会议，审议通过了《关于使用可转债募集资金置换已支付发行费用的自筹资金
的议案》，同意公司使用募集资金人民币 2,630,848.03 元置换已预先支付发行费
用的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

    （二）会计师鉴证意见

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山石网科通信技术股份有
限公司使用可转债募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的专项说明的鉴证
报告》，认为公司的《使用可转债募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的专
项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定编制，并在所有重大
方面反映了截至 2022 年 6 月 7 日止公司使用可转债募集资金置换已支付发行费
用的自筹资金的情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金时间距可转债募集资金
到账时间未超过 6 个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事发表了明确的同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验
并出具了鉴证报告，履行了必要的程序；本次募集资金置换符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定；本次募集资
金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。




                                   3
   综上所述，保荐机构对公司本次使用可转债募集资金置换已支付发行费用的
自筹资金的事项无异议。

   （全文结束）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有
限公司使用可转债募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签
章页）




   保荐代表人：    ______________         ______________

                       江 涛                  李云飞




                                            中国国际金融股份有限公司


                                                        年   月   日




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