禾迈股份：浙江天册律师事务所关于杭州禾迈电力电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书2022-10-10
浙江天册律师事务所
关于
杭州禾迈电力电子股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于杭州禾迈电力电子股份有限公司
2022年限制性股票激励计划的
法律意见书
编号：TCYJS2022H1523号
致：杭州禾迈电力电子股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州禾迈电力电子股份有限公司
（以下简称“公司”或“禾迈股份”）的委托，指派张声律师、孔舒韫律师（以下简
称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号
——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规
范性文件及《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，就公司实行2022年限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励
计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
和遗漏。
3、本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法、合规性发表
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法律意见书
意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激
励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。
5、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
正 文
一、本次激励计划实施的主体资格和条件
（一）禾迈股份为依法设立并合法存续的上市公司
1、禾迈股份系由其前身“杭州禾迈电力电子有限公司”以 2020 年 4 月 30 日为
基准日，于 2020 年 6 月 12 日整体变更设立的股份有限公司。禾迈股份整体变更设立
股份有限公司后的股本总额为 3,000 万股，每股面值 1 元，注册资本为 3,000 万元。
禾迈股份的前身杭州禾迈电力电子有限公司设立于 2012 年 9 月 4 日，设立时公司注
册资本为 200 万元。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2021]3569 号”
文件同意，禾迈股份向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,000 万股。
公司首次公开发行股票后，其总股本增至 4,000 万股，注册资本变更为 4,000 万元。
经上海证券交易所批准，禾迈股份首次公开发行的股票于 2021 年 12 月 20 日在上海
证券交易所上市交易。公司股票代码为“688032”，股票简称“禾迈股份”。
2、禾迈股份现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91330105053660176U”的《营业执照》，注册资本（实收资本）为人民币5,600万
元，住所为浙江省杭州市拱墅区康景路18号11幢三楼，法定代表人为邵建雄，公司类
型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“电力设备、电子设备、电气设备、电
源设备、机电产品、电子产品的生产、加工；电力设备、电子设备、电气设备、电源
设备、新能源技术的技术开发、技术服务、成果转让；电力设备、电子设备、电气设
备、电源设备、机电产品、电子产品的批发、零售；电力工程的技术咨询、设计、安
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法律意见书
装、维修、调试（凭资质证书经营）；光伏发电系统的技术开发、技术服务、技术咨
询、成果转让；光伏发电设备的销售、上门安装、上门维修（凭资质证书经营）；货
物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取
得许可后方可经营）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
3、根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），禾迈股份的登记状态为“存续”，
公司不存在根据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，禾迈股份为依法设立并有效存续
的上市公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止
的情形。
（二）禾迈股份不存在不得实施本次激励计划的情形
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，禾迈股份不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，禾迈股份为依法设立并
有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要
终止的情形；禾迈股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
公司具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条
件。
二、本次激励计划的内容合法合规
禾迈股份于2022年10月9日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并制定了《杭州禾迈
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法律意见书
电力电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）。本所律师根据《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的
相关规定，对公司本次激励计划的主要内容进行了核查。
（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项
《激励计划（草案）》就本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、
激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配、本次激励
计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确
定方法、限制性股票的授予与归属条件、本次激励计划的实施程序、本次激励计划的
调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激
励对象发生异动的处理、附则等事项作出了明确规定或说明。
本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》第九条
的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次激励计划首次授予的激励对象为公司公告本次激励计划时在公司（含子公
司，下同）任职的中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要激
励的其他员工。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考
核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
3、激励对象的范围
本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 113 人，占公司截至 2022 年 6
月 30 日员工总数 854 人的 13.23%，根据激励对象的入职时间将本次激励计划首次授
予的激励对象分为两类，A 类激励对象为 2020 年 10 月 31 日前（含）入职的员工，
B 类激励对象为 2020 年 10 月 31 日后入职的员工，具体包括：
（1）公司中层管理人员；
（2）公司核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他员工。
上述激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
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法律意见书
股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性
股票时和本次激励计划规定的考核期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务
合同。
预留授予部分的激励对象自本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标
准并依据公司后续实际发展情况而定。
上述激励对象包含 1 名外籍人员，公司将其纳入本次激励计划的原因为公司外籍
激励对象在境内外参与公司实际工作，在公司的业务拓展等方面起到不可忽视的重要
作用，属于公司的核心骨干人员。股权激励是上市公司常用的激励手段，通过本次激
励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
根据《激励计划（草案）》、公司第一届董事会第二十次会议决议、第一届监事会
第十八次会议决议，并经本所律师核查，本次激励计划的上述激励对象不包括公司现
任独立董事或监事，也不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象的核实
（1）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规
及本次激励计划相关规定出具专业意见。
（2）本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10天。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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法律意见书
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条和《上市
规则》第10.4条的规定。
（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1、本次激励计划的激励方式及股票来源
本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司
向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予 38.3625 万股限制性股票，占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额 5,600 万股的 0.69%。其中，首次授予 30.6900 万股，占《激励
计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.55%，占本次授予权益总额的 80%；预留 7.6725
万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.14%，占本次授予权益总额
的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本次激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 1%。在本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以
及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励 占本次激励计
获授的限制
计划授出权 划公告日公司
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量
益数量的比 股本总额的比
（万股）
例 例
中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认
30.6900 80.00% 0.55%
为需要激励的其他员工（共计 113 人）
预留部分 7.6725 20.00% 0.14%
合计 38.3625 100.00% 0.69%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公
司总股本的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
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法律意见书
提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的
20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时披露激励对象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
本所律师认为，本次激励计划的限制性股票激励方式、来源、数量和分配符合《管
理办法》第十二条、第十四条第二款、第十五条及《上市规则》第10.8条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
本次激励计划对首次授予的两类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体如下
表所示：
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法律意见书
A 类激励对象
归属权益数量占首次授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 30%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 40%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
B 类激励对象
归属权益数量占首次授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 18 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 40%
次授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 30 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 42 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 30%
次授予之日起 54 个月内的最后一个交易日止
本次激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占预留授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 40%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 30%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
第三个归属期 30%
留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
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法律意见书
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同样受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，
若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、本次激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次激励计
划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股
份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会
将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董
事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所
持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的内容符
合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条及《上市
规则》第10.7条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 562 元/股，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 562 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股
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法律意见书
普通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格确定为 562 元/股，不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 1,101.04 元的 50%，为 550.52 元/
股；
（2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 1,124.00 元的 50%，为 562 元/
股；
（3）《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 1,019.09 元的 50%，为 509.55
元/股；
（4）《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 812.96 元，为 406.48 元/股。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为 562 元/
股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
本所律师认为，本次激励计划的限制性股票授予价格及其确定方法符合《管理办
法》第二十三条和《上市规则》第10.6条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
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法律意见书
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
公司对首次授予的两类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体考核目标如下
表所示：
A 类激励对象
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2022 年净利润不低于 4.00 亿元
第二个归属期 2022-2023 年净利润累计不低于 10.50 亿元
第三个归属期 2022-2024 年净利润累计不低于 20.00 亿元
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所
有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。
B 类激励对象
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2022-2023 年净利润累计不低于 10.50 亿元
第二个归属期 2022-2024 年净利润累计不低于 20.00 亿元
第三个归属期 2022-2025 年净利润累计不低于 33.50 亿元
预留授予部分的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标具体如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2022-2023 年净利润累计不低于 10.50 亿元
第二个归属期 2022-2024 年净利润累计不低于 20.00 亿元
第三个归属期 2022-2025 年净利润累计不低于 33.50 亿元
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法律意见书
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全
部取消归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，个人绩效考核
结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
考核结果 A/B C D E
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0%
如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象当期实际归属的限制性股票
数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作
废失效，不可递延至以后年度。
3、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司主要从事光伏逆变器等电力变换设备和电气成套设备及相关产品的研发、制
造与销售业务。近年来，随着“双碳”政策的持续推进，平价上网在全球市场的全面
实现，光伏产业规模稳步增长，市场需求持续旺盛，光伏逆变器作为光伏发电系统的
重要组成元素，市场前景良好。长期以来，公司凭借着持续研发投入、扩大产能、布
局全球销售网络、耕耘品牌建设，已经在微型逆变器细分领域建立了一定的技术和市
场优势。而为了抓住行业的发展机遇，巩固且持续提升公司的竞争力，实现公司经营
业绩稳步增长的目标，本次激励计划选取了净利润作为公司层面业绩考核指标。净利
润真实反映了公司的盈利能力，是衡量企业经营效益的有效性指标，代表公司的经营
成果。本次激励计划制定的 A 类激励对象公司层面业绩考核目标为 2022 年净利润不
低于 4.00 亿元、2022-2023 年净利润累计不低于 10.50 亿元、2022-2024 年净利润累
计不低于 20.00 亿元；B 类激励对象公司层面业绩考核目标为 2022-2023 年净利润累
计不低于 10.50 亿元、2022-2024 年净利润累计不低于 20.00 亿元、2022-2025 年净利
润累计不低于 33.50 亿元。这样的设定综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市
场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，具有一定的挑战性并充分考虑了本次
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法律意见书
激励计划激励与约束对等的原则，有助于进一步提升公司竞争力以及调动员工积极
性。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及确定相应的归属比例。
综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未
来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的责任心，充分调动
其积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达
到本次激励计划的目的。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票授予与归属条件的内容符合《管理
办法》第十条、第十一条、第十八条、第二十六条及《上市规则》第10.2条、第10.7
条的规定。
（七）《激励计划（草案）》的其他内容
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的目的与原则、管理机构、本次激励计
划的实施程序、本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激
励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则等事项作出了明确规
定或说明。
综上所述，本所律师认为，禾迈股份第一届董事会第二十次会议审议通过的《激
励计划（草案）》的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已履行下列
法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本激励计划的《激励计划（草案）》及
其摘要和《杭州禾迈电力电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（以下简称“《考核管理办法》”），并提交公司第一届董事会第二十次会议
审议。
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法律意见书
2、公司董事会已于2022年10月9日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《激
励计划（草案）》全文及其摘要、《考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等本次激励计划相关议案。
3、公司独立董事已就公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
4、公司监事会已于2022年10月9日召开第一届监事会第十八次会议，审议通过《激
励计划（草案）》全文及其摘要、《考核管理办法》《关于核实公司<2022年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等本次激励计划相关议案，并就本次
激励计划出具核查意见，认为作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，公司就本次激励计划现阶段已履行的上述程序符合《管理办法》
等的相关规定。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次激励计划尚
待履行下列法定程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。
2、公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
4、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励
计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司股东大会应当对本次激励计划相关议案进行表决，并经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会需单独统计并披露除公司董事、监事、高
级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
6、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予和归属等事宜。
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法律意见书
本所律师认为，公司就本次激励计划已履行了《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件规定的现阶段必要的法定程序，公司尚需按照《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定履行后续法定程序。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于2022年10月9日召开第一届董事会第二十次会议、第
一届监事会第十八次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等本次激励计划
相关议案。公司将根据《管理办法》等的规定，及时公告与本次激励计划有关的董事
会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、独立董
事的独立意见、监事会的核查意见等文件。
本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》
及其摘要、《考核管理办法》、独立董事的独立意见、监事会的核查意见等文件的披
露符合《管理办法》第五十四条的规定，公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按
照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，参加公司本次激励计划的激励对象的
资金来源为自筹资金，公司已承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十
一条的规定。
六、本次激励计划不存在明显损害禾迈股份及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形
1、经本所律师核查，《激励计划（草案）》已按照《管理办法》的规定载明相
关事项，其内容符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明
显损害禾迈股份及全体股东利益的情形。
2、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划除必须满足《管理办法》规定的
限制性股票授予条件外，激励对象只有在公司业绩考核要求和个人绩效考核要求同时
被满足的前提下才能归属。上述规定有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
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法律意见书
现。
3、根据《激励计划（草案）》，参加公司本次激励计划的激励对象的资金来源为
自筹资金，公司已承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、本次激励计划已获得现阶段所需要的批准，最终实施仍需经公司股东大会以
特别决议审议通过，公司股东可以通过股东大会充分行使表决权，对本次激励计划表
达自身意愿，维护自身利益。
5、公司将按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次激
励计划履行信息披露义务，截至本法律意见书出具之日，不存在违规披露信息的情形。
6、公司独立董事已出具独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次激励计划。
7、公司第一届监事会第十八次会议已审议通过本次激励计划相关议案，认为本
次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。
七、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、本次激励计划的激励对象名单，本次激励计划的激
励对象未涉及公司董事及其关联方，因此公司董事无须于2022年10月9日召开的第一
届董事会第二十次会议中就本次激励计划相关议案的审议回避表决。
本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》第三十四条
的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励
计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；公司董事会审议通
过的《激励计划（草案）》的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定；公司已就本次
激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供
财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
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律、行政法规的情形；本次激励计划的激励对象未涉及公司董事及其关联方，董事无
须就本次激励计划相关议案的审议回避表决。
本法律意见书出具日期为2022年10月9日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）
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法律意见书
（本页无正文，为TCYJS2022H1523号《浙江天册律师事务所关于杭州禾迈电力电子
股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：张 声
签署：________________
经办律师：孔舒韫
签署：________________
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