中信建投证券股份有限公司
        关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
              首次公开发行股票战略配售资格核查
                           之专项核查报告

    北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“发行人”）

拟首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股

份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”或“主承销商”）作为天宜上

佳本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上海证券交易所科创板股票发行与

承销实施办法》（上证发[2019]21 号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券

交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46 号）（以下简称“《业

务指引》”）及《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148

号）（以下简称“《业务规范》”）的相关规定，对天宜上佳本次发行的战略投

资者进行核查，出具如下专项核查报告。



一、战略投资者基本情况

     （一）主体信息

    经核查，参与本次发行的战略投资者共 1 名，为中信建投投资有限公司（以

下简称“建投投资”）。根据建投投资提供的营业执照、公司章程及相关工商登记

资料，并经核查，建投投资的基本信息如下：

   公司名称     中信建投投资有限公司

   公司类型     有限责任公司（法人独资）


                                       1
     住所      北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 109

  法定代表人   戴波

   注册资本    250,000 万元人民币

   成立日期    2017 年 11 月 27 日

   营业期限    2017 年 11 月 27 日至无固定期限

               投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。（“1、未

               经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产

               品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以

   经营范围    外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承

               诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批

               准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本

               市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

     股东      中信建投证券股份有限公司


    根据建投投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经核查，建投投资系依

法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止

的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立

的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。

因此，建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金

监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范

的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。


    （二）股权结构

    建投投资的股权结构如下：

     序号                   股东名称                        持股比例

      1                     中信建投                         100.00%



                                        2
                     合计                              100.00%



    （三）与发行人和主承销商关联关系

    截至本核查报告出具日，建投投资为主承销商的全资子公司，建投投资与主

承销商存在关联关系；建投投资与发行人不存在关联关系。


    （四）与本次发行的相关承诺函

    根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，建投投资就参与本次战略

配售出具承诺函，具体内容如下：


    “（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或

委托其他投资者参与本次战略配售的情形。


    （二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且符合该资金的投资

方向。


    （三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。


    （四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。


    （五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并

上市之日起 24 个月。限售期满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交

易所关于股份减持的有关规定。


    （六）本公司为中信建投证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自

营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金

或私募备案等事宜。
                                   3
    （七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不

得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。


    （八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其

他业务的证券资产有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。

上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证

券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证

券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”



二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

    （一）战略配售方案

    1、参与对象


    本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为建投投资，

无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计

划及其他战略投资者安排。


    2、参与规模


    根据《业务指引》，建投投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行

股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档

确定：


    （1）发行规模不足人民币 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000

万元；

                                    4
    （2）发行规模人民币 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不

超过人民币 6,000 万元；


    （3）发行规模人民币 20 亿元以上、不足人民币 50 亿元的，跟投比例为 3%，

但不超过人民币 1 亿元；


    （4）发行规模人民币 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10

亿元。


    因建投投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构有权在确定发行价

格后对建投投资最终认购数量进行调整。


    3、配售条件


    参与跟投的建投投资已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，

并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股

票数量。


    4、限售期限


    建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上

市之日起 24 个月。


     （二）选取标准和配售资格核查意见

    经核查《北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板

上市发行方案》和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司科创板首次公开发行战

略配售方案》，发行人、主承销商和建投投资分别出具的承诺函，本次发行的战

                                    5
略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，无发行人的高级管理人员和核心员工参

与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排，且本次战略配

售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定，因此，战略投资者的

选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，建投投资

作为保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选

取标准和配售资格。



三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核

查

     《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，

不得存在以下情形：


     1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未

上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；


     2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还

新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；


     3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；


     4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存

在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管

理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；




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    5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购

发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售

的情形；


    6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”


    经核查，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九

条规定的禁止性情形。


    四、核查结论

   综上，本保荐机构（主承销商）认为：

   （一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行

人的内部审批程序，并获得批准。

    （二）本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务

指引》等法律法规规定；建投投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本

次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向建投投资配售股票不存在

《业务指引》第九条规定的禁止性情形。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份
有限公司首次公开发行股票战略配售资格核查之专项核查报告》的签章页）




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