证券代码：688033               证券简称：天宜上佳             公告编号：2020-006

             北京天宜上佳高新材料股份有限公司
                      关于修改公司章程的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      2020 年 3 月 23 日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公
司”或“天宜上佳”）召开第二届董事会第十一次会议,以 8 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程并办理工商备案的议案》，
上述议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授
权董事会及董事会委派的人士在股东大会审议通过后代表公司办理章程备案等
相关事宜，具体如下：
      为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司拟对《公司章程》
中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修订内容如下：
序号                  修订前                               修订后
         第二十五条 公司因本章程第二           第二十五条 公司因本章程第二十
         十三条第（一）项、第（二）项          三条第一款第（一）项、第
         规定的情形收购本公司股份的，          （二）项规定的情形收购本公司
         应当经股东大会决议；公司因本          股份的，应当经股东大会决议；
         章程第二十三条第（三）项、第          公司因本章程第二十三条第一款
         （五）项、第（六）项规定的情          第（三）项、第（五）项、第
         形收购本公司股份的，应当经三          （六）项规定的情形收购本公司
         分之二以上董事出席的董事会会          股份的，应当经三分之二以上董
         议决议。                              事出席的董事会会议决议。
         公司依照第二十三条规定收购            公司依照第二十三条第一款规
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         本公司股份后，属于第（一）            定收购本公司股份后，属于第
         项情形的，应当自收购之日起            （一）项情形的，应当自收购
         10 日 内 注 销 ； 属 于 第 （ 二 ）   之 日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第
         项、第（四）项情形的，应当            （二）项、第（四）项情形
         在 6 个月内转让或者注销；属           的，应当在 6 个月内转让或者
         于第（三）项、第（五）项、            注销；属于第（三）项、第
         第（六）项情形的，公司合计            （五）项、第（六）项情形
         持有的本公司股份数不得超过            的，公司合计持有的本公司股
         本公司已发行股份总额的                份数不得超过本公司已发行股
         10% ，并应 当在 3 年 内转让或         份总额的 10%，并应当在 3 年
序号              修订前                           修订后
       者注销。                        内转让或者注销。
       第三十八条 持有公司 5%以上有    第三十八条 持有公司 5%以上有
       表决权股份的股东，将其持有的    表决权股份的股东，将其持有的
 2     股份进行质押的，应当在 2 个交   股份进行质押的，应当自该事实
       易日内通知公司，向公司作出书    发生当日，向公司作出书面报
       面报告。                        告。
       第四十条 股东大会是公司的权     第四十条 股东大会是公司的权
       力机构，依法行使下列职权：      力机构，依法行使下列职权：
       ……                            ……
 3     （十六）对因本章程第二十三条    （十六）对因本章程第二十三条
       第（一）项、第（二）项规定的    第一款第（一）项、第（二）项
       情形收购公司股份作出决议；      规定的情形收购公司股份作出决
                                       议；
       第四十三条 本章程第四十二条     第四十三条 本章程第四十二条
       所称“交易”包括下列事项：      及本章程第一百一十一条所称
                                       “交易”包括下列事项：
       ……
                                       ……
                                       公司进行上述同一类别目与标的
                                       相关的交易（购买银行理财产品
                                       的除外）时，应该按照连续 12 个
                                       月累计计算的原则，适用本章程
 4                                     的第四十二条或第一百一十一
                                       条。已经按照本章程的第四十二
                                       条或第一百一十一条履行义务
                                       的，不再纳入相关的累计计算范
                                       围。
                                       公司连续 12 个月滚动发生委托理
                                       财的，以该期间最高余额为成交
                                       额，适用本章程的第四十二条或
                                       第一百一十一条。
       第八十二条 董事、监事候选人     第八十二条 董事、监事候选人
       名单以提案的方式提请股东大会    名单以提案的方式提请股东大会
       表决。除采取累积投票制选举董    表决。除采取累积投票制选举董
       事、监事外，每位董事、监事候    事、监事外，每位董事、监事候
       选人应当以单项提案提出。董事    选人应当以单项提案提出。董事
 5     会应当向股东公告董事、监事候    会应当向股东公告董事、监事候
       选人的简历和基本情况。          选人的简历和基本情况。
       董事、监事的提名方式和程序如    董事、监事的提名方式和程序如
       下：                            下：
       ……                            ……
序号                 修订前                           修订后
         （四）独立董事的提名方式和程     （四）独立董事的提名方式和程
         序应按照法律、行政法规及部门     序应按照法律、行政法规及部门
         规章的有关规定及本公司的有关     规章的有关规定及本公司的有关
         制度执行。                       制度执行。
         公司单一股东及其一致行动人拥     股东大会选举或更换 2 名及 2 名
         有权益的股份比例在 30%及以上     以上董事或非职工代表监事时，
         或者股东大会选举或更换 2 名及    应当实行累积投票制。
         2 名以上董事或非职工代表监事
         时，应当实行累积投票制。
         第九十六条 董事由股东大会选      第九十六条 董事由股东大会选
         举或更换，任期 3 年。董事任期    举或者更换，并可在任期届满前
  6      届满，可连选连任。董事在任期     由股东大会解除其职务。董事每
         届满以前，股东大会不能无故解     届任期不超过 3 年，任期届满可
         除其职务。                       连选连任。
         第一百一十三条 董事长行使下      第一百一十三条 董事长行使下
         列职权：                         列职权：
  7      ……                             ……
         （五）提名总经理；               （五）提名总经理、董事会秘
                                          书；
         第一百三十四条 公司设总经理      第一百三十四条 公司设总经理 1
  8      1 名、副总经理若干名，财务总     名、副总经理若干名，财务总监 1
         监 1 名，董事会秘书 1 名，由董   名，董事会秘书 1 名；前述人员
         事会聘任或解聘。                 均由董事会聘任或解聘。
      除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》
全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
      特此公告。
                                  北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

                                                           2020 年 3 月 24 日