天宜上佳：2019年年度股东大会会议资料2020-05-15
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
证券代码：688033 证券简称：天宜上佳
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
2020 年 5 月
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
目录
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议须知 .................. 2
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议程 .................. 4
议案 1：关于 2019 年度董事会工作报告的议案 ....................................................... 5
议案 2：关于 2019 年度监事会工作报告的议案 ....................................................... 6
议案 3：关于 2019 年度财务决算报告的议案 ........................................................... 7
议案 4：关于 2019 年度利润分配预案的议案 ........................................................... 8
议案 5：关于公司《2019 年年度报告》及其摘要的议案 ........................................ 9
议案 6：关于公司董事、高级管理人员 2020 年薪酬的议案 ................................. 10
议案 7：关于公司监事 2020 年薪酬的议案 ............................................................. 11
议案 8：关于 2019 年度独立董事述职报告的议案 ................................................. 12
附件一：北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2019 年度董事会工作报告 ........ 13
附件二：北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2019 年度监事会工作报告 ........ 23
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北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京天
宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和北京天宜
上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关
规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效
率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各
项工作。
二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议
案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
三、为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，公司建议股东及股东
代表采取网络投票方式参与本次股东大会，参加现场会议的股东及股东代表应
采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。
三、股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议
的股东人数及其所持有表决权的股份总数。
在主持人宣布出席本次会议现场会议的股东及股东代表人数、所持有的表
决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例后进场的股东无权参与
现场投票表决。
四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东
参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记
（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺
序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时
需说明股东名称及所持股份总数。
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股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过 5 分
钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希
望会后与广大投资者以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对公司经营发
展的关心和支持！
六、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要
求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投
票人签名或未投票的，均视为弃权。
七、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果
上签字。
八、本次年度股东大会议案 4、议案 6 为对中小投资者单独计票的议案。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接
送等事宜，以平等对待所有股东。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他
人员进入会场。
十一、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人
录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益
的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由北京康达律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
2020 年 5 月 22 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 2020 年 5 月 22 日 9:15-15:00
现场会议时间：2020 年 5 月 22 日（星期五）14:30
现场会议地点：北京天宜上佳高新材料股份有限公司第三会议室
会议召集人：北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
主 持 人：董事长吴佩芳女士
议程：
一、参会人员签到，股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人宣布现场会议出席情况
四、主持人宣读会议须知
五、逐项审议各项议案
六、针对大会审议议案，股东发言和提问
七、选举监票人和计票人
八、与会股东对各项议案投票表决
九、休会，统计表决结果
十、复会，主持人宣布表决结果
十一、主持人宣读会议决议
十二、律师宣读见证意见
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布现场会议结束
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议案 1
关于 2019 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司第二届董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有
关规定，制作了公司 2019 年度董事会工作报告。本报告详见附件《北京天宜上
佳高新材料股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》。
该议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大
会会议审议。
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董事会
2020 年 5 月 22 日
附件一：《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》
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北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 2
关于 2019 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司第二届监事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有
关规定，制作了公司 2019 年度监事会工作报告。本报告详见附件《北京天宜上
佳高新材料股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》。
该议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会
会议审议。
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监事会
2020 年 5 月 22 日
附件二：《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》
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议案 3
关于 2019 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
董事会根据公司 2019 年度整体运营情况，编制的 2019 年财务决算报表已
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的
审计报告。具体财务指标见下表：
金额单位：万元
经济指标 2019 年 2018 年 同比增长
主营业务收入 58,183.72 55,789.62 4.29%
利润总额 31,681.75 30,819.45 2.80%
总资产报酬率 16.18% 20.42% -4.24%
经营活动净现金流量 21,041.18 24,399.32 -13.76%
净利润 27,056.23 26,311.03 2.83%
净资产收益率 15.14% 24.29% -9.15%
总资产周转率 29.72% 46.66% -16.94%
销售增长率 4.29% 8.26% -3.97%
该议案已经公司第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第四次会议
审议通过，现提请公司股东大会会议审议。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 22 日
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议案 4
关于 2019 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，
母公司期末可供分配利润为人民币 553,645,193.31 元，公司 2019 年年度拟以实
施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.95 元（含税），预计拟分配现金股利 42,630,032.86 元（含税），占
公司 2019 年年度合并报表归属上市公司股东净利润的 15.75%。该分配方案有
利于增强抵御风险能力，保障公司生产经营，不会影响公司正常经营和长期发
展，维护了全体股东的长远利益，没有损害公司投资者，尤其是中小投资者的
合法权益。
独立董事已对此议案发表了明确同意的独立意见。
该议案已经公司第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第四次会议
审议通过，现提请公司股东大会会议审议。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 22 日
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北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 5
关于公司《2019 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
按照《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第七号--年度报告相关事项》
等有关规定的要求，公司管理层根据 2019 年度的经营业绩编制了《2019 年年
度报告》和《2019 年年度报告摘要》。
公司《2019 年年度报告》及其摘要已于 2020 年 4 月 29 日在上海证券交易
所网站进行了披露。
该议案已经公司第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第四次会议
审议通过，现提请公司股东大会会议审议。
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董事会
2020 年 5 月 22 日
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北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 6
关于公司董事、高级管理人员 2020 年薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》、《公司章程》、《关于公司董事、监事、高级管理
人员薪酬管理制度》等规定，结合公司计划经营情况，并参照行业以及地区的
薪酬水平，拟定了公司 2020 年度董事、高级管理人员的薪酬方案：
1、独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按月支付 5000 元/月（税
后），除此以外不再另行发放薪酬；
2、外部非独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，
鉴于其不在公司任职，不发放津贴；
3、内部董事：指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司高
级管理人员兼任的董事。公司内部董事同时兼任高级管理人员的，薪酬发放标
准按照《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》执行；公司内部
董事不兼任高级管理人员的，根据其在公司担任的具体职务，由公司管理层对
其进行考核后领取薪酬；公司不再向内部董事另行发放津贴；
4、根据上述方案，公司全体董事、高级管理人员 2020 年薪酬合计不超过
900 万元（税前），具体由公司董事会授权公司董事长实施薪酬发放的相关事宜。
公司独立董事已对此事项发表了明确的独立意见。
该议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大
会会议审议。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 22 日
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议案 7
关于公司监事 2020 年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》、《公司章程》、《关于公司董事、监事、高级管理
人员人员薪酬管理制度》等法律法规、规范性文件，结合公司实际经营情况，
并参照行业以及地区的薪酬水平，制定了公司 2020 年度监事薪酬方案：
1、股东代表监事：若股东代表监事同时在公司任职，其领取薪酬为其岗位
薪酬；若股东代表监事不在公司任职，公司不另行向其发放津贴；
2、职工代表监事：公司职工代表监事是公司的员工，其领取的薪酬为岗位
薪酬，由公司对其进行岗位考核。
该议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会
会议审议。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
监事会
2020 年 5 月 22 日
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议案 8
关于 2019 年度独立董事履职情况报告的议案
各位董事：
公司第二届董事会独立董事王治强、卢远瞩、赵斌根据《公司法》、《证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的
规范要求已向董事会递交了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2019 年度独
立董事述职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上进行述职。
独立董事述职报告已于 2020 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站进行了披
露。
该议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大
会会议审议。
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董事会
2020 年 5 月 22 日
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附件一：
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会严格遵守
《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的
规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。2019 年，
公司董事会带领经营管理层及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重
点工作计划，各项工作得以有序开展，较好地完成了各项任务，保持公司持续
稳健发展的态势。现将公司董事会 2019 年度工作情况汇报如下：
一、2019 年度公司经营情况：
1、总体经营情况
报告期内，公司于 2019 年 7 月 22 日成功登陆科创板，董事会和经营层依
据“一四四一”战略规划及年度工作目标，持续专注于高铁动车组用粉末冶金闸
片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的技术升级及智能制造，并结合轻量
化摩擦副及碳纤维材料制品等在研项目，拓宽产品品类，在持续深耕主业经营
的基础上，向轨道交通产业链系统化产品延伸。
报告期内，2019 年度公司实现营业收入 58,183.72 万元，同比增长 4.29%。
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为 27,170.72 万元，同比增长
4.98%。
2、“联采”、“检修”、“系统集成”多管齐下，巩固市场占有率
2019 年，公司在国铁集团动车组闸片联采招标中中标 82000 片，涉及总金
额 2.56 亿元，占联采招标总额的 25%。
检修市场方面，与昆明铁路局工贸有限公司达成合作意向并签订了检修合
作协议，合作开展 CRH380A、CRH2A 统型动车组粉末冶金闸片维修业务；与
济南铁路局山东济铁轨道车辆装备有限公司达成合作意向并签订了检修合作协
议，合作开展 CR400、CRH2A 统型动车组粉末冶金闸片维修业务。此外，在沈
阳铁路局 2019 年 CRH380BG、CRH5A 检修用粉末冶金闸片招标中，中标
34000 片 TS399、TS566 粉末冶金闸片。
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系统集成方面，参与中车青岛四方股份有限公司石家庄地铁 2 号线项目，
配套实现 TS923 合成闸瓦 18 列车批量销售；在金义东城际项目中与南京中车浦
镇海泰制动设备有限公司密切合作，收获 BP400/24 合成闸片 27 列车的供货订
单。
3、加大技术研发力度，提高产品核心竞争力
公司持续深耕主营业务，加大研发投入，2019 年公司累计投入研发资金
41,323,690.25 元，研发投入占销售收入的比例为 7.1%，对公司的项目研发和创
新发展起到支撑作用。公司目前共拥有国内外专利 140 项，其中新增专利 27 项，
已授权 16 项，PCT 国际专利 2 项。2019 年 4 月，获得北京市知识产权局授予
“北京市知识产权示范单位”；2019 年 9 月，进入北京市经信局“北京市企业技术
中心”名单；2019 年 10 月，顺利通过国家高新技术企业复审并领取证书（证书
编号：GR201911001639）；2019 年 12 月，《高速列车基础制动材料研发及智
能制造示范生产线》项目被中国高科技产业化研究会认定为科学技术成果，并
获得证书。
4、标动系列车型及京张高铁产品交付，服务国家战略
公司生产的 TS588B/32 粉末冶金闸片通过了铁路运输企业和主机厂严格考
核，最终入选成为中国第一条时速 350 公里智能高速铁路京张高速铁路动车组
制动闸片供应商。
公司作为时速 250 公里“复兴号”中国标准动车组闸片第一方案供应商，已
于 2020 年 4 月 13 日通过 CRCC 颁发《铁路产品认证证书》，证书编号：
CRCC10220P11109R2M-010，标志着公司成为首家获得时速 250 公里中国标准
动车组“复兴号”两个车型（CR300AF、CR300BF）制动闸片的生产企业。
2019 年，株洲电力机车有限公司研制的 CJ6 动车组通过了原中国铁路总公
司的技术评审，并获得国家铁路局颁发的型号合格证和制造许可证。公司配套
适用于 CJ6 动车组的 TS588C/32 粉末冶金闸片完成了为期一年的 60 万公里运用
考核并取得 CRCC 产品认证证书，并实现批量销售。
5、打造智能制造示范生产线，加强巩固公司市场地位
公司《高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目》已于 2019
年 12 月竣工，并启动验收程序。该智能产线项目预计达到铁路车辆用制动装置
零件年产能 80 万件，将快速壮大企业生产经营规模，大幅提高公司研发生产能
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力，显著增强企业核心竞争力，巩固公司领先的市场地位。高速列车制动闸片
智能制造生产示范线，是集合现代通信和信息技术、计算机网络技术、制造装
备技术、智能传感技术等新一代的综合技术，通过引入自动化设备，实现从原
材料到成品的智能化及自动化制造、检测、装配、包装和物料自动配送与仓储，
全过程在线工况检测、质量监控和制造数据收集存储，建立起完善的工艺管理、
计划管理、制造执行管理体系，实现设计、工艺、制造、检测、仓储等全面一
体化管控和数据共享，全面提升企业在资源计划与管理、生产自动化、管理精
细化和战略决策方面的软实力。整个系统对产品制造过程进行分析和决策，以
全面替代人工参与的制造过程，实现无人智能制造。
6、轻量化碳纤维制品初见成果，拓宽产品品类及应用场景
公司在研项目主要包括碳纤维复合材料轮毂、地铁前端头罩轻量化、抗侧
滚扭杆等的轻量化开发与应用、时速 350 公里标准动车组轻量化制动盘及闸片
材料配方及工艺研究等。
报告期内，公司的碳纤维轮毂产品经过多次结构与尺寸优化，完成与奔驰
AMG-GT 跑车和保时捷 911 跑车的安装适配工作；并完成材料升级使产品具有
更优异的耐热性能，目前正在进行产品 E-Mark 认证。
2019 年 4 月，公司与长春长客-庞巴迪轨道车辆有限公司签订了《碳纤维复
合料轻量化前端头罩合作开发协议》，开发出的碳纤维阻燃复合材料能够满足
欧盟 EN45545-2 标准，达到 HL2 阻燃等级，目前正在进行材料的抗冲击性能和
隔音隔热性能等技术要求的验证工作，后续有望批量应用于长客-庞巴迪的下一
代新型地铁项目中。
基于碳纤维复合材料轻量化结构件相关的《合作协议》，针对与中车唐山
机车车辆有限公司转向架技术中心合作的抗侧滚扭杆项目，公司子公司充分发
挥 RTM 技术的独特优势，签订了样品供货合同，将于 2020 年首件交付。此外，
公司子公司正在对接中车唐山公司的创新型轻量化转向架项目，项目共包含七
个基于碳纤维复合材料进行正向设计的零部件，该转向架适用 160 公里及以下
城轨、地铁和市域动车组等车型，代表着下一代转向架的发展方向。
二、董事会日常运行情况
1、董事会会议召开
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序号 会议召开时间 会议届次 会议审议内容
（1）审议《关于补选一名非独立董事的议案》；
第一届第二十 （2）审议《关于确定公司独立董事津贴的议案》；
1 2019 年 01 月 25 日
九次董事会 （3）审议《关于公司高级管理人员 2018 年薪酬的议案》；
（4）审议《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
（1）审议《关于 2018 年度总经理工作报告的议案》；
（2）审议《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》，并决定提交公司
2018 年年度股东大会进行审议；
（3）审议《关于 2018 年度财务决算报告的议案》，并决定提交公司 2018
年年度股东大会进行审议；
（4）审议《关于 2018 年度利润分配方案的议案》，同意公司以 2018 年
12 月 31 日，公司总股本 400,857,188 股为基数，按每 1 股派发现金红利
0.09 元（含税），共分配现金股利 3607.714692 万元（含税），并决定提
交公司 2018 年年度股东大会进行审议；
（5）审议《关于 2018 年度财务报告的议案》，并决定提交公司 2018 年年
度股东大会进行审议；
（6）审议《关于 2019 年度财务预算报告的议案》，并决定提交公司 2018
第一届第三十 年年度股东大会进行审议；
2 2019 年 03 月 11 日
次董事会
（7）审议《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告审计机构，聘期 1
年，负责本公司 2019 年度财务报告审计工作，并决定提交公司 2018 年年
度股东大会进行审议；
（8）审议《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》；
（9）审议《关于批准财务报表对外报出的议案》；
（10）审议《关于公司拟与 Dirk Krmer 及相关方签署补充协议并确认对
德投资实际情况的议案》；
（11）审议《北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事、监事、高级管理
人员薪酬管理制度》，并决定提交公司 2018 年年度股东大会进行审议；
（12）审议《关于提请召开北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2018 年年
度股东大会的议案》。
（1）逐项审议《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创
板上市的议案》；
（2）逐项审议《关于公司首次公开发行股票募集资金运用及募集资金投资
项目可行性分析的议案》；
第一届第三十 （3）审议《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市前
3 2019 年 03 月 15 日
一次董事会 滚存利润分配方案的议案》；
（4）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在
上海证券交易所科创板上市相关具体事宜的议案》；
（5）审议《关于制定<北京天宜上佳高新材料股份有限公司上市后未来三
年股东分红回报规划>的议案》；
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（6）审议《关于制定<北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行
股 票 并在 上 海证 券 交易 所科创 板 上市 后 三年 内 稳定 股价的 预 案 >的 议
案》；
（7）审议《关于公司就首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
事项出具相关承诺及制定相应约束措施的议案》；
（8）审议《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报及填补回报措
施和相关主体承诺的议案》；
（9）审议《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议案》；
（10）审议《关于制定<北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程（草
案）>的议案》；
（11）审议《关于制定<北京天宜上佳高新材料股份有限公司股东大会议
事规则（草案）>的议案》；
（12）审议《关于制定<北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会议事
规则（草案）>的议案》；
（13）审议《关于制定<北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金管
理制度（草案）>的议案》；
（14）审议《关于制定<北京天宜上佳高新材料股份有限公司关联交易管
理制度（草案）>的议案》；
（15）审议《关于制定<北京天宜上佳高新材料股份有限公司对外担保管
理制度（草案）>的议案》；
（16）审议《关于制定<北京天宜上佳高新材料股份有限公司对外投资管
理制度（草案）>的议案》；
（17）审议《关于制定<北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事工
作制度（草案）>的议案》；
（18）审议《关于制定<北京天宜上佳高新材料股份有限公司累积投票制
实施细则（草案）>的议案》；
（19）审议《关于制定<北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于规范与
关联方资金往来管理制度（草案）>的议案》；
（20）审议《关于制定<北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会审计
委员会工作细则（草案）>的议案》；
（21）审议《关于制定<北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会薪酬
与考核委员会工作细则（草案）>的议案》；
（22）审议《关于制定<北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会提名
委员会工作细则（草案）>的议案》；
（23）审议《关于制定<北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会战略
委员会工作细则（草案）>的议案》；
（24）审议《关于制定<北京天宜上佳高新材料股份有限公司总经理工作
细则（草案）>的议案》；
（25）审议《关于制定<北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会秘书
工作细则（草案）>的议案》；
（26）审议《关于制定<北京天宜上佳高新材料股份有限公司信息披露管
17
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
理制度（草案）>的议案》；
（27）审议《关于制定<北京天宜上佳高新材料股份有限公司投资者关系
管理制度（草案）>的议案》；
（28）审议《关于制定<北京天宜上佳高新材料股份有限公司内幕信息知
情人登记管理制度（草案）>的议案》；
（29）审议《关于制定<北京天宜上佳高新材料股份有限公司重大信息内
部报告制度（草案）>的议案》；
（30）审议《关于制定<北京天宜上佳高新材料股份有限公司控股子公司
管理制度（草案）>的议案》；
（31）审议《关于制定<北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）>的议案》；
（32）审议《关于召开北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2019 年第二次
临时股东大会的议案》；
（1）审议《关于公司经营范围变更的议案》；
（2）审议《关于修改公司章程的议案》；
第一届第三十 （3）审议《关于提请股东大会批准豁免公司审议公司经营范围变更相关事
4 2019 年 04 月 07 日
二次董事会 宜的股东大会通知期限的议案》；
（4）审议《关于召开北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2019 年第三次
临时股东大会的议案》。
（1）审议《关于公司董事会换届选举暨提名吴佩芳为第二届董事会非独立
董事候选人的议案》；
（2）审议《关于公司董事会换届选举暨提名冯学理为第二届董事会非独立
董事候选人的议案》；
（3）审议《关于公司董事会换届选举暨提名吴鹏为第二届董事会非独立董
事候选人的议案》；
（4）审议《关于公司董事会换届选举暨提名杨铠璘为第二届董事会非独立
董事候选人的议案》；
（5）审议《关于公司董事会换届选举暨提名胡乾为第二届董事会非独立董
第一届第三十 事候选人的议案》；
5 2019 年 05 月 09 日
三次董事会 （6）审议《关于公司董事会换届选举暨提名罗迅为第二届董事会非独立董
事候选人的议案》；
（7）审议《关于公司董事会换届选举暨提名卢远瞩为第二届董事会独立董
事候选人的议案》；
（8）审议《关于公司董事会换届选举暨提名赵斌为第二届董事会独立董事
候选人的议案》；
（9）审议《关于公司董事会换届选举暨提名王治强为第二届董事会独立董
事候选人的议案》；
（10）审议《关于召开北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2019 年第四次
临时股东大会的议案》。
第二届第一次
6 2019 年 05 月 24 日
董事会 （1）审议《关于选举公司第二届董事会审计委员会委员的议案》；
18
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（2）审议《关于选举公司第二届董事会提名委员会委员的议案》；
（3）审议《关于选举公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；
（4）审议《关于选举公司第二届董事会战略委员会委员的议案》；
（5）审议《关于选举吴佩芳女士为公司第二届董事会董事长的议案》；
（6）审议《关于聘任吴佩芳女士为公司总经理的议案》；
（7）审议《关于聘任杨铠璘女士为公司董事会秘书的议案》；
（8）审议《关于聘任吴鹏先生为公司副总经理的议案》；
（9）审议《关于聘任释加才让先生为公司副总经理的议案》；
（10）审议《关于聘任白立杰女士为公司财务总监的议案》。
第二届第二次 （1）审议《关于批准公司 2019 年第一季度财务报表对外报出的议案》；
7 2019 年 06 月 13 日
董事会 （2）审议《关于会计政策变更的议案》。
（1）审议《关于将收入确认方法和原则的会计政策变更认定为会计差错更
正的议案》；
第二届第三次
8 2019 年 06 月 25 日 （2）审议《关于批准 2016 年、2017 年和 2018 年年度财务报告重新对外
董事会
报出的议案》；
（3）审议《关于批准 2019 年第一季度财务报告重新对外报出的议案》。
第二届第四次 （1）审议《关于公司引进战略投资者参与配售的议案》；
9 2019 年 07 月 03 日
董事会 （2）审议《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
（1）审议《关于开设募集资金专项账户及签订募集资金监管协议的议
第二届第五次 案》；
10 2019 年 07 月 09 日
董事会
（2）审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
第二届第六次
11 2019 年 07 月 18 日 审议《关于批准公司 2019 年 1-6 月财务报表对外报出的议案》。
董事会
（1）审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
（2）审议《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》；
第二届第七次
12 2019 年 08 月 19 日 （3）审议《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》；
董事会
（4）审议《关于召开北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2019 年第五次
临时股东大会的议案》。
第二届第八次
13 2019 年 10 月 25 日
董事会 审议《关于公司 2019 年第三季度报告及其正文的议案》。
（1）审议《关于公司拟出资设立控股子公司的议案》；
第二届第九次
14 2019 年 10 月 28 日 （2）审议《关于制定北京天宜上佳高新材料股份有限公司年报信息披露重
董事会
大差错责任追究制度的议案》。
第二届第十次 （1）审议《关于调整对控股子公司投资额度及股权结构的议案》；
15 2019 年 11 月 8 日
董事会 （2）审议《关于公司全资子公司与控股子公司签署租赁协议的议案》。
2、董事会专门委员会履职情况
19
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
董事会本着客观、公正、独立的原则，依据《公司法》、《公司章程》的
有关规定，经第一届二十八次董事会审议通过，设立董事会审计委员会，选举
吴佩芳、赵斌、王治强、卢远瞩、杨铠璘为审计委员会委员，其中赵斌为召集
人；设立公司董事会提名委员会，选举吴佩芳、王治强、卢远瞩、赵斌、杨铠
璘为提名委员会委员，其中卢远瞩为召集人；设立公司董事会薪酬与考核委员
会，选举吴佩芳、王治强、卢远瞩、赵斌、吴鹏为薪酬与考核委员会委员，其
中王治强为召集人；设立公司董事会战略委员会，选举吴佩芳、王治强、赵斌、
吴鹏、杨铠璘为战略委员会委员，其中吴佩芳为召集人，并按要求制定《北京
天宜上佳高新材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《北京天宜上
佳高新材料股份有限公司董事会提名委员会工作细则》、《北京天宜上佳高新
材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《北京天宜上佳高新
材料股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。报告期内，各专门委员会严
格按照《实施细则》进行工作，为公司发展建言献策，良好地履行了各自的权
利义务。
3、独立董事履职情况
公司的三位独立董事根据《公司法》、《证券法》以及公司的有关规定，
认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加董事会、股东大会，参与公司
重大事项的决策。2019 年，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其
他事项均未提出异议。
4、报告期分红情况
报告期内，经公司 2018 年度股东大会审议通过《关于 2018 年度利润分配
方案的议案》，同意公司以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 400,857,188 股为基
数，按每 10 股派发现金红利 0.9 元（含税），共分配现金股利 36,077,146.92 元
（含税）。
5、董事会换届选举情况
报告期内，公司第一届董事会任期届满，公司按规定完成了董事会换届工作，
保证公司治理的连续性、有效性。公司通过召开第一届三十三次董事会及 2019
年第四次临时股东大会，选举产生了第二届董事会董事。
三、2020 年度经营计划
20
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2020 年是公司战略实施的关键年。公司将围绕 “一四四一”战略，在技术创
新与研发层面持续深耕，坚决执行落实各项经营、管理指标，加强企业文化建
设，提升企业品牌形象及综合管理水平。
1、强化主营业务优势，加快升级产品推广应用
公司在现有粉末冶金闸片产品的基础上，研制出粉末冶金闸片升级产品
TS399B，采用单点浮动结构，通过对弹性元件优化、摩擦块位置的调整，摩擦
块有效工作高度增加，制动盘温差减小、工作温度降低，在大幅增加闸片寿命
的同时，可有效减少制动盘热裂纹等问题。闸片性能优化提升的同时，平均寿
命提高近一倍，降低了闸片更换作业中的风险，为铁路运营节约成本。公司将
加快升级产品的推广应用，通过提供更高性能、更优性价比的产品和优质的服
务不断提升竞争优势和市场份额。
2、加大新产品研发力度，构建多元产品体系
持续推进机车、地铁、低地板车合成闸片、闸瓦项目的开发和应用，加快
时速 400 公里、时速 300-350 公里动车组以及地铁城轨车辆轻量化摩擦副等项
目进度；重视汽车用轻量化制动盘、制动鼓等产品的项目开发，充分发挥不同
用途下相同功能产品的相通性，丰富产品品类与用途。
控股子公司天亿万赛将在碳纤维轻量化材料方面持续攻关，充分发挥
RTM-ROBOT 机器人成型系统的独特优势，不断开发包括但不限于转向架构架、
抗侧滚扭杆、地铁和动车组头罩、设备舱等结构件和车体部件的轻量化产品，
并对接主机厂的创新型轻量化转向架项目，项目共包含七个基于碳纤维复合材
料进行正向设计的零部件，该转向架适用 160 公里及以下城轨、地铁和市域动
车组等各种车型，代表着下一代转向架的发展方向。
3、注重人才培养，提升综合管理水平
公司目前采用三级“运营图”管理方法，从企业、部门、个人三个维度将企
业战略层面与执行层面工作指标联动，层层分解，责任到人。运营图中从多个
维度将工作内容进行梳理与细化，全面提升工作业绩指标的计划性和可追溯性，
加强部门间相互联动配合，从而提升工作效率及管理效率。通过为员工提供清
晰的职业发展路径与晋升渠道，全面激发员工主观能动性，提高员工学习热情
与学习能力，打造学习型组织，为公司战略落地提供保障。
4、做好党建工作，增强企业文化建设和企业凝聚力
21
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
党建工作站及党建办公室将结合企业发展实际，围绕公司生产经营开展工
作，积极宣传贯彻党的路线方针政策，帮助企业经营管理人员和职工群众学习
了解党和国家的路线方针政策、重大决策部署，使企业经营发展更加符合国家
产业政策；紧密结合企业生产经营管理开展党的活动，组织带领党员和职工群
众创先争优，充分发挥党员的模范带头作用，促进了企业产品质量、技术创新
和经营管理水平的提高；突出党建引领发展，积极协调各方利益关系，维护职
工群众合法权益，构建和谐劳动关系；响应国家脱贫攻坚战号召，围绕产业扶
贫、教育扶贫、消费扶贫、直接援建等形式，开展联系帮扶和结对共建活动，
在助力脱贫攻坚中发挥作用。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 22 日
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北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
附件二：
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
2019 年，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等
有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和行使监事会的监督
职权和职责。对公司经营活动、财务状况、关联交易、董事会召开程序及董事、
高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权
益，促进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，
全面落实各项工作，未出现损害公司及股东利益的行为。现将 2019 年度监事会
主要工作报告如下：
一、2019 年度监事会召开情况
1、报告期内，公司共召开 6 次监事会，共审议议案 22 项，具体会议情况
如下：
序号 会议时间 会议届次 会议审议内容
1、审议《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》，并决定提交股东大
会进行审议；
2、审议《关于 2018 年度财务决算报告的议案》，并决定提交股东大会
进行审议；
3、审议《关于 2018 年度财务报告的议案》，并决定提交股东大会进行
审议；
4、审议《关于 2018 年度利润分配方案的议案》，并决定提交股东大会
第一届监事会 进行审议；
1 2019 年 03 月 11 日
第十次会议
5、审议《关于 2019 年财务预算报告的议案》，并决定提交股东大会进
行审议；
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》，并决定提交股东大会进行审
议；
7、审议《北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事、监事、高级管理人
员薪酬管理制度》；
8、审议《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》。
1、逐项审议《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创
第一届监事会
2 2019 年 03 月 15 日 板上市的议案》；
第十一次会议
2、逐项审议《关于公司首次公开发行股票募集资金运用及募集资金投资
23
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
项目可行性分析的议案》；
3、审议《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市前
滚存利润分配方案的议案》；
4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在
上海证券交易所科创板上市相关具体事宜的议案》；
5、审议《关于制定<北京天宜上佳高新材料股份有限公司上市后未来三
年股东分红回报规划>的议案》；
6、审议《关于制定<北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行
股票并在上海证券交易所科创板上市后三年内稳定股价的预案>的议
案》；
7、审议《关于公司就首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
事项出具相关承诺及制定相应约束措施的议案》；
8、审议《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报及填补回报措
施和相关主体承诺的议案》；
9、审议《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议案》；
10、审议《关于制定<北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会议事规
则（草案）>的议案》。
第一届监事会 审议《关于公司监事会换届选举暨提名杨丽敏为第二届监事会非职工代
3 2019 年 05 月 09 日
第十二次会议 表监事候选人的议案》；
第二届监事会
4 2019 年 05 月 24 日 审议《关于选举田浩先生为公司监事会主席的议案》。
第一次会议
第二届监事会
5 2019 年 08 月 19 日 审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
第二次会议
第二届监事会
6 2019 年 10 月 25 日 审议《关于公司 2019 年第三季度报告及其正文的议案》。
第三次会议
二、监事会 2019 年度对有关事项的监督
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员认真履行职责，列席了股东大会和董事会，对
公司相关制度的执行及公司依法经营和合规决策等方面进行了监督，监事会认
为：2019 年度公司能够根据实际情况及时制定和修改了相关内部控制制度，公
司决策程序合法有效，内部控制制度健全，公司董事、高级管理人员在履行公
司职务时，均能忠于职守，勤勉尽责，遵守法律、法规和公司章程，认真贯彻
董事会决议，无任何违法、违规或损害公司和股东利益的行为。公司股东大会、
董事会会议的召集、召开均按照有关规定的程序进行，公司股东大会决议、董
事会决议能够得到有效执行。
2、公司财务状况
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北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
报告期内，监事会对公司的财务状况进行定期和专项事项的审查，对公司
财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，监事会认为：报告期内公
司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务报告均客观、
真实地反映了公司的财务状况和经营成果，已严格遵照《会计法》和《企业会
计准则》的要求执行，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公
司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理办法》对募集资金的专项储存、
规范使用、用途变更等进行了有效的管理、规范和监督，切实保障了募集资金
合理规范地使用。不存在违规情形，并及时、真实、准确、完整履行相关信息
披露工作，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、执行现金分红政策
报告期内，经公司 2018 年度股东大会审议通过《关于 2018 年度利润分配
方案的议案》，同意公司以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 400,857,188 股为
基数，按每 10 股派发现金红利 0.9 元（含税），共分配现金股利
36,077,146.92 元（含税）。
5、监事会对定期报告的意见
监事会认为定期报告的编制、审议符合相关法律、法规和《公司章程》、
公司内部管理制度的规定。公司编制的定期报告真实、准确、完整地反映了公
司的财务状况和经营成果。在编制、审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违
反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为，同意公司按照相关规定
披露定期报告。
6、监事会换届情况
报告期内，公司第一届监事会任期届满，公司按规定完成了监事会换届工
作，保证公司治理的连续性、有效性。公司通过召开第一届十二次监事会及
2019 年第四次临时股东大会，选举产生了第二届监事会监事。
7、关于续聘会计师事务所
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北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
报告期内，经 2018 年度股东大会审议，认可中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）2018 年为我公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司
的财务状况和经营成果，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度财务报告审计机构，聘期 1 年，负责本公司 2019 年度财务报告
审计工作。
三、2020 年监事会工作计划
2020 年,监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》
的有关规定，认真履行监督、检查职责，积极列席股东大会、董事会会议，及
时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规
性，进一步提升公司的规范运作水平，防范经营风险，切实维护公司股东和广
大中小投资者的利益。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
监事会
2020 年 5 月 22 日
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