北京天宜上佳高新材料股份有限公司

   独立董事关于第二届董事会第十四次会议有关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、 北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董
事工作制度》等有关规定，我们作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第二届董事会第十四次会议文件，
基于个人独立客观判断，本着审慎负责的态度，现就相关事项发表如下独立意见：


    一、关于聘任高级管理人员的独立意见


    我们认为：
    1、本次公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；
    2、经审阅相关人员的个人履历，本次受聘的公司高级管理人员具备相关法
律法规和《公司章程》规定的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，不是失信被执行人，不存在不适宜担任公司高级管理人员的法
定情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格；
    3、经了解相关人员的教育背景、工作经历等情况，我们认为本次聘任的高
级管理人员具备履行相应职责所需职业道德、专业知识、管理能力等，能够胜任
相应岗位；
    4、本次聘任高级管理人员不会导致公司董事会中兼任公司高级管理人员的
董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。
    综上所述，我们一致同意公司聘任侯玉勃先生为公司财务总监兼副总经理；
聘任杨铠璘女士、夏菲先生为公司副总经理。以上高级管理人员任期自本次董事
会审议批准之日起至第二届董事会届满之日止。
    二、关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及提
供担保的独立意见


    我们认为：
    本次公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及提供担
保事项是为满足经营发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。
被担保对象为公司全资子公司，能够有效控制和防范担保风险。本次申请综合授
信额度及提供担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规
定，决策和审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利
益的情形。
    综上所述，我们同意本次公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合
授信额度及公司为全资子公司提供担保事项。


    三、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见


    我们认为：
    公司拟使用额度不超过人民币8亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行
现金管理，相关决策程序符合《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金管理制度》等相关
规定。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目
的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集
资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们同意公司使用额度不超过人民币8亿元（包含本数）的暂时
闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12
个月内有效，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。


    四、关于向关联法人转让天佑新辔股权的议案的独立意见


    公司此次股权转让事项构成关联交易，标的资产定价公平、合理，符合相关
法律、法规及规范性文件的规定。本次股权转让的决策和表决程序符合相关法律
法规及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有
效，本次关联交易不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利
益的行为。因此，我们同意天佑新辔股权转让事项。




                             北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事
                                                 赵斌、卢远瞩、王治强
                                                         2020年7月3日

    （以下无正文）