北京天宜上佳高新材料股份有限公司

   独立董事关于第二届董事会第十九次会议有关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、 北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董
事工作制度》等有关规定，我们作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第二届董事会第十九次会议文件，
基于个人独立客观判断，本着审慎负责的态度，现就相关事项发表如下独立意见：

   一、关于公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的独立意见

    1、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证
券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近
12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存
在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在
具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理
办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励
计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
    4、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规
定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、
授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、
法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定回避表决。
    7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行
本次限制性股票激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

   二、关于公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

    经审查，公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和
《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
    公司选取营业收入值或净利润值作为公司层面业绩考核指标，该指标为公司
核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。
营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋
势的重要标志，反映了公司成长能力和行业竞争力的提升。净利润指标是衡量企
业经营效益的重要指标，是反映企业盈利情况及企业成长的最终体现，能够树立
较好的资本市场形象。公司主营业务为高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨
车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售，受益于轨道交通的快速发展以及
中国标准动车组的投入运营，凭借公司较强的自主研发和创新能力，以及在轨道
交通尤其是高铁动车组制动闸片领域积累的丰富经验，公司的业务已实现了较快
发展，但2020年受新冠疫情的影响，铁路客运服务受到巨大冲击，客户对产品需
求量减少，导致公司营业收入、盈利水平降低。因此，公司未来盈利的实现仍受
到宏观经济、市场环境、产业政策、行业竞争情况、管理层经营决策、募集资金
投资项目实施情况等诸多因素的影响。在此背景下，公司根据行业发展特点和实
际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股
票激励计划设定了2021年-2023年营业收入或净利润的合理指标值。公司为本激
励计划设定的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使
公司战略目标的实现。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

   三、关于公司《续聘公司2020年度审计机构的议案》的独立意见

    经审查，公司本次续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序
充分、恰当，符合有关法律法规的规定；且中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）在为公司提供2019年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正
的职业准则，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果。
同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。




                             北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事
                                                  赵斌、王治强、卢远瞩
                                                           2020年11月9日