证券代码：688033          证券简称：天宜上佳          公告编号：2020-042


             北京天宜上佳高新材料股份有限公司
       关于第二届董事会第十九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
九次会议于 2020 年 11 月 9 日上午 9 点，在公司会议室以现场及电话会议相结合
的方式召开，会议通知已于 2020 年 11 月 2 日以书面通知的方式送达相关人员公
司，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事长吴佩芳女士主持，本
次会议的召集和召开，与会董事的表决符合《公司法》、《公司章程》和《天宜
上佳董事会议事规则》的有关规定，其表决结果真实有效。
    与会董事经过投票表决，一致形成了如下决议：
    1、审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》。
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
激励与约束对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披
露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2020 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    关联董事吴佩芳女士、杨铠璘女士、吴鹏先生，对本议案回避表决。
    具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北
京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《北
京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要公
                                     1
告》（公告编号：2020-045）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    2、审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。
    为保证公司 2020 年限制性股票激励计划考核工作的顺利进行，有效促进公
司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2020 年限制性股
票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    关联董事吴佩芳女士、杨铠璘女士、吴鹏先生，对本议案回避表决。
    具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北
京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。

    为了具体实施公司 2020 年限制性股票激励计划，公司董事会提请公司股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事项，包括但不限于：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    ①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归
属数量进行相应的调整；
    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
予价格进行相应的调整；
                                   2
    ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
    ⑤授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事
会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    ⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    ⑦授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    ⑧授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票
激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚
未归属的限制性股票的补偿和继承事宜；
    ⑨授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    ⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。
    （5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其
他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董

                                     3
事长或其授权的适当人士行使。
    关联董事吴佩芳女士、杨铠璘女士、吴鹏先生，对本议案回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

   4、审议通过了《续聘公司 2020 年度审计机构的议案》。
   鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能
力，在对公司的审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价
公司财务状况和经营成果，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2020 年度审计机构，聘期一年。
    公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
   具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北
京天宜上佳高新材料股份有限公司关于续聘 2020 年度审计机构的公告》（公告
编号：2020-044）。
   本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

   5、审议通过了《关于提请召开公司 2020 年第四次临时股东大会的议案》。
    根据《公司法》《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定，公司第
二届董事会第十九次会议部分议案尚需提交公司股东大会进行审议。董事会同意
于 2020 年 11 月 26 日召开 2020 年第四次临时股东大会，本次股东大会采取现场
投票与网络投票相结合的方式召开。
    具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北
京天宜上佳高新材料股份有限公司关于召开 2020 年第四次临时股东大会的通知》
（公告编号：2020-048）。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。



    特此公告。



                                    4
    北京天宜上佳高新材料股份有限公司
                               董事会
                   2020 年 11 月 10 日




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