天宜上佳：2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2020-11-10
证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2020-045
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《北京天宜上佳高新材料
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”
或“本计划”）拟向激励对象授予 500.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 44,873.7188 万股的 1.11%。其中首次授予 400.00 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.89%，首次授予部分占本次授予权益
总额的 80.00%；预留 100.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.22%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》（以下简称“《监管办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励
信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《北
京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制
定本激励计划。
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截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普
通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。
激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票
不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 500.00 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 44,873.7188 万股的 1.11%。其中首次授予 400.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.89%，首次授予部分占本次授予权
益总额的 80.00%；预留 100.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 0.22%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股
东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规
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则》、《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为公司公告本计划时在公司（含子公司）任职
的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的人员。
（二）激励对象总人数及占比
1．本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 63 人，约占公司全部职工
人数 268 人（截至 2020 年 9 月 30 日）的 23.51%。包括：
（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的人员。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
2、本激励计划的激励对象包含公司控股股东、实际控制人、董事长、总经
理、核心技术人员吴佩芳女士，公司董事、董事会秘书、副总经理杨铠璘女士，
公司副总经理释加才让先生以及公司综合管理部部长白玛永措女士，公司将其纳
入本激励计划的原因在于：
吴佩芳女士为公司控股股东、实际控制人，合计持有公司 29.66%股份。吴
佩芳女士自 2009 年起担任公司董事长兼总经理，在其任职期间全面主持公司经
营管理工作，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制
定产生显著地积极影响。同时，其作为是公司核心技术人员，积极参与研发创新
活动，在公司研发和创新等方面发挥着重要作用。因此，本激励计划将吴佩芳女
士作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《监管办法》、《上市规
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则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
杨铠璘女士为公司控股股东、实际控制人吴佩芳女士之女，其合计持有公司
0.11%股份。杨铠璘女士自 2016 年起担任公司董事、董事会秘书，现任公司董事、
董事会秘书、副总经理，在其任职期间，主持了公司首次公开募股事宜，目前，
全面负责公司资本运作事宜，对公司的信息披露工作、合规运营、经营计划的制
定等重大经营管理事项产生显著地积极影响。因此，本激励计划将杨铠璘女士作
为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《监管办法》、《上市规则》
等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
释加才让先生为公司控股股东、实际控制人吴佩芳女士的一致行动人，释加
才让先生自公司 2009 年成立以来，担任公司副总经理，主管公司技术研发，为
公司核心技术人员，其合计持有公司 0.43%股份。目前，全面负责公司碳纤维轻
量化材料方向的产品开发及业务拓展，该业务板块对公司未来的发展具有重要影
响。因此，本激励计划将释加才让先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发
展需要，符合《监管办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与
合理性。
白玛永措女士为释加才让先生之配偶，公司综合管理部部长，主要负责公司
生产安全、网络信息安全、企业环保合规等综合管理工作，为公司中层管理干部，
本次激励计划拟向其授予 2.0 万股限制性股票。本激励计划将白玛永措女士作为
激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《监管办法》、《上市规则》等
相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
3、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，除激励对象吴佩芳女士、
杨铠璘女士、释加才让先生以及白玛永措女士外不包括其他单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍
员工。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制 占授予限 占本激励计
序
姓名 国籍 职务 性股票数 制性股票 划公告日股
号
量（万股） 总数比例 本总额比例
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一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、
1 吴佩芳 中国 60.00 12.00% 0.13%
核心技术人员
2 杨铠璘 中国 董事、董事会秘书、副总经理 23.00 4.60% 0.05%
3 吴鹏 中国 董事、副总经理 23.00 4.60% 0.05%
4 释加才让 中国 副总经理、核心技术人员 26.00 5.20% 0.06%
5 夏菲 中国 副总经理 20.00 4.00% 0.04%
6 刘帅 中国 副总经理 30.00 6.00% 0.07%
7 侯玉勃 中国 副总经理、财务总监 15.00 3.00% 0.03%
8 曹静武 中国 核心技术人员 18.00 3.60% 0.04%
9 胡晨 中国 核心技术人员 3.50 0.70% 0.01%
10 程景琳 中国 核心技术人员 2.50 0.50% 0.01%
11 龙波 中国 核心技术人员 2.50 0.50% 0.01%
小计 223.50 44.70% 0.50%
二、其他激励对象（共 52 人）
董事会认为需要激励的人员（共 52 人） 176.50 35.30% 0.39%
首次授予部分合计 400.00 80.00% 0.89%
三、预留部分 100.00 20.00% 0.22%
合计 500.00 100.00% 1.11%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本
总额的 20%。
2、以上激励对象中公司董事长、总经理、核心技术人员吴佩芳女士为公司控股股东、实际控制人；公司
董事、董事会秘书、副总经理杨铠璘女士为公司控股股东、实际控制人吴佩芳女士之女；公司副总经理、
核心技术人员释加才让先生为公司控股股东、实际控制人吴佩芳女士的一致行动人；公司副总经理刘帅系
公司控股股东、实际控制人吴佩芳之外甥。
3、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。上述激励对象中除激励对象吴佩芳女士、杨铠璘女士、释
加才让先生以及白玛永措女士外不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控
制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激
励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
1．本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
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股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管
理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予
限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 66 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1．授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
2．归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的，董
事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露或 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
3．归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 18 个月后的首个交易日至首 30%
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股票第一个归属期 次授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 30 个月后的首个交易日至首
30%
股票第二个归属期 次授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 42 个月后的首个交易日至首
40%
股票第三个归属期 次授予之日起 54 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 18 个月后的首个交易日至预
30%
股票第一个归属期 留授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 30 个月后的首个交易日至预
30%
股票第二个归属期 留授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 42 个月后的首个交易日至预
40%
股票第三个归属期 留授予之日起 54 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
4．禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
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董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 10.00 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 10.00 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 10.00
元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 18.24 元，本次授予价格
占前 1 个交易日交易均价的 54.81%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 18.37 元，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 54.45%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 19.65 元，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 50.90%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 22.15 元，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 45.15%。
2．定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保
障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发
展提供激励约束机制和人才保障。
公司属于高新技术企业，主要从事高铁动车组用粉末冶金闸片 及机车、城
轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售，在主营产品的研发、生产与销
售对于专业人才的依赖性较高。同时，在生产经营过程中公司形成了产品先发优
势、技术研发优势、人才团队优势等核心竞争力，对人才队伍素质具有较高要求。
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随着行业对技术、管理等方面的专业人才争夺日益激烈，有效的实施股权激励是
公司保留和吸引优秀人才的重要途径。本次激励计划授予价格有利于公司在不同
的经营环境下保障股权激励的有效性，使公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，
不断增强自身核心竞争力。本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效
性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授
予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了
公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
限制性股票授予价格确定为 10.00 元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务
顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持
续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司 2020 年 11 月 10 日刊登
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》：
“经核查，独立财务顾问认为：
天宜上佳 2020 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，而且在操作程序上具备可行性；
天宜上佳 2020 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十
三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行，本次股权激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东权益带来正
面影响有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持
续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
3．预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 10.00 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
七、限制性股票的授予与归属条件
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（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励
的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被
授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4．满足公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。以公司各年度营业收入值和净利润值进行考核，具
体考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2021 年营业收入不低于 5.8 亿元或 2021 年净利润不低于 2.35 亿元；
第二个归属期 2022 年营业收入不低于 6.5 亿元或 2022 年净利润不低于 2.7 亿元；
第三个归属期 2023 年营业收入不低于 8.0 亿元或 2023 年净利润不低于 3.2 亿元。
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注：上述“营业收入”与“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”为归属
于上市公司股东的净利润。
（2）预留部分业绩考核与首次授予部分一致。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5．满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施。
根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为 A、B 两档，各档对应的
归属情况如下：
绩效考评评价结果 对应等级 个人层面归属比例（N）
X≧80 分 A 100%
X＜80 分 B 0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效
处理，不可递延至以后年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司选取营业收入值或净利润值作为公司层面业绩考核指标，该指标为公司
核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。
营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋
势的重要标志，反映了公司成长能力和行业竞争力的提升。净利润指标是衡量企
业经营效益的重要指标，是反映企业盈利情况及企业成长的最终体现，能够树立
较好的资本市场形象。公司主营业务为高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨
车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售，受益于轨道交通的快速发展以及
中国标准动车组的投入运营，凭借公司较强的自主研发和创新能力，以及在轨道
交通尤其是高铁动车组制动闸片领域积累的丰富经验，公司的业务已实现了较快
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发展，但 2020 年受新冠疫情的影响，铁路客运服务受到巨大冲击，客户对产品
需求量减少，导致公司营业收入、盈利水平降低。因此，公司未来盈利的实现仍
受到宏观经济、市场环境、产业政策、行业竞争情况、管理层经营决策、募集资
金投资项目实施情况等诸多因素的影响。在此背景下，公司根据行业发展特点和
实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性
股票激励计划设定了以下考核目标，2021 年-2023 年公司营业收入分别不低于 5.8
亿元、6.5 亿元、8.0 亿元或净利润分别不低于 2.35 亿元、2.7 亿元、3.2 亿元。
公司为本激励计划设定的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积
极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1．公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2．公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3．独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本
激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东
利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4．本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
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示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
5．公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
6．本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1．股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
2．公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3．公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4．公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5．股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
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划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内）。
（三）限制性股票的归属程序
1．公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件
的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批
次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及
时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实
施情况的公告。
2．公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2．配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价； 2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3．缩股
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Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4．增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2．配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3．缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4．派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5．增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
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当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费
用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测
算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格-
授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部
分）对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为 2020 年 11 月底）：
预计摊销总 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
3,324.00 120.30 1,443.57 1,055.77 546.09 158.29
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归
属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相
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应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1．公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并
作废失效。
2．公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3．公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4．公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
5．若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董
事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行
追偿。
6．法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
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1．激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2．激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3．激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4．激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
5．激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
6．股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
7．法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1．本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
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①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2．本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1．公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
①公司控制权发生变更；
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②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2．激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。个人过错包括但
不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业
禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影
响履职的恶劣情况等。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办
理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属
条件之一。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
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照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕
已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公
司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向
公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先
行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象
遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）》；
（二）《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》；
（三）《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激
励对象名单》；
（四）北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十
九次会议相关事项的独立意见；
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；
（六）北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
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2020 年限制性股票激励计划的法律意见书；
（七）北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性
股票激励计划（草案）的核查意见。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 10 日
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