天宜上佳：北京市康达律师事务所关于天宜上佳2020年限制性股票激励计划草案的法律意见书2020-11-10
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北京市康达律师事务所关于
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
康达法意字【2020】第 2250 号
二零二零年十一月
法律意见书
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 含义
天宜上佳/公司 指 北京天宜上佳高新材料股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励
《业务指南》 指
信息披露》
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
本次激励计划、本计划、 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激
指
激励计划、本激励计划 励计划
《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020 年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
《北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份
《法律意见书》 指 有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
书》（康达法意字【2020】第 2250 号）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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法律意见书
北京市康达律师事务所关于
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
康达法意字【2020】第 2250 号
致：北京天宜上佳高新材料股份有限公司
本所接受天宜上佳的委托，作为公司实行 2020 年限制性股票激励计划的特
聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法
规和其他规范性文件的有关规定, 就本次激励计划有关事项出具法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
1、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规
和规范性文件，以及对天宜上佳本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对天宜上
佳提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划的必备文件之
一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
4、本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对本
《法律意见书》中直接援引的其他机构向天宜上佳出具的文件内容发表意见。
5、本所律师同意天宜上佳引用本《法律意见书》的内容，但天宜上佳作引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、天宜上佳已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的所有文件是真实、
完整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
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法律意见书
7、本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书
面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、天宜上佳具备实施本次激励计划的主体资格
（一）天宜上佳依法设立且有效存续
1、天宜上佳系由北京天宜上佳新材料有限公司以整体变更方式发起设立的
股份有限公司。2016 年 6 月 1 日，天宜上佳取得北京市工商局海淀分局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91110108696332598Y）。
2、经中国证监会《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1211 号）及相关公告文件，公司首次向
社会公开发行人民币普通股 4,788.00 万股。2019 年 7 月 22 日，公司股票在上交
所科创板上市，股票简称为“天宜上佳”，股票代码为 688033。
根据公司提供的《营业执照》、《公司章程》并经核查，截至本《法律意见
书》出具之日，公司未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形。
（二）天宜上佳不存在不得实施本次激励计划的情形
根据公开披露的资料、公司确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，天宜上佳为依
法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计
划的情形，具备实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项
2020 年 11 月 9 日，天宜上佳第二届董事会第十九次会议审议通过了《激励
计划（草案）》，其内容主要包括实施本计划的目的与原则、管理机构、激励对
象的确定依据和范围、激励方式、股票来源、数量和分配、本计划的有效期、授
予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制
性股票的授予与归属条件、激励计划实施程序、调整方法和程序、限制性股票的
会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等部
分。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理
办法》 第九条和《上市规则》第 10.7 条的规定。
（二）《激励计划（草案）》的主要具体内容
1、激励对象
（1）根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予部分涉及的激励对象共计
63人，包括董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的人员。
前述激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本计划规定的考核期内与公司或
其子公司存在聘用或劳动关系。
本计划激励对象中包含公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心
技术人员吴佩芳女士，公司董事、董事会秘书、副总经理杨铠璘女士（系吴佩芳
女士之女），公司副总经理、核心技术人员释加才让先生（系吴佩芳女士之一致
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法律意见书
行动人）以及公司综合管理部部长白玛永措女士（释加才让先生之配偶），公司
副总经理刘帅（系吴佩芳之外甥）；但不包括公司独立董事、监事及外籍员工。
公司将吴佩芳女士、杨铠璘女士、释加才让先生和白玛永措女士纳入本激励计划
的原因在于：
①吴佩芳女士为公司控股股东、实际控制人，合计持有公司29.66%股份。吴
佩芳女士自2009年起担任公司董事长兼总经理，在其任职期间全面主持公司经营
管理工作，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定
产生显著地积极影响。同时，其作为是公司核心技术人员，积极参与研发创新活
动，在公司研发和创新等方面发挥着重要作用。
②杨铠璘女士为公司控股股东、实际控制人吴佩芳女士之女，其合计持有公
司0.11%股份。杨铠璘女士自2016年起担任公司董事、董事会秘书，现任公司董
事、董事会秘书、副总经理，在其任职期间，主持了公司首次公开募股事宜，目
前，全面负责公司资本运作事宜，对公司的信息披露工作、合规运营、经营计划
的制定等重大经营管理事项产生显著地积极影响。
③释加才让先生为公司控股股东、实际控制人吴佩芳女士的一致行动人，释
加才让先生自公司成立以来，担任公司副总经理，主管公司技术研发，为公司核
心技术人员，其合计持有公司0.43%股份。目前，全面负责公司碳纤维轻量化材
料方向的产品开发及业务拓展，该业务板块对公司未来的发展具有重要影响。
④白玛永措女士为释加才让先生之配偶，公司综合管理部部长，主要负责公
司生产安全、网络信息安全、企业环保合规等综合管理工作，为公司中层管理干
部，本次激励计划拟向其授予2.0万股限制性股票。
因此，本计划将上述人员作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，
符合《监管办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
（2）根据公司二届监事会第十九次会议决议及公司的确认，截至本《法律意
见书》出具日，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列
情形，同时亦符合《上市规则》等对激励对象的规定：
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法律意见书
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，公司将对激励对象进行核实：本计划经董事会
审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条第二
款、《上市规则》第 10.4 条、《监管办法》及《业务指南》的相关规定。
2、限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为第二类限制性
股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，符
合《管理办法》第十二条的规定。
本次激励计划拟向激励对象授予500.00万股限制性股票，约占本《激励计划
（草案）》公告时公司股本总额44,873.7188万股的1.11%。其中首次授予400.00万
股，约占本《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.89%，首次授予部分占
本次授予权益总额的80.00%；预留100.00万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的0.22%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次
激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股
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法律意见书
东大会审议时公司股本总额的1.00%。
综上，本所律师认为，本计划标的股票的来源、数量及分配符合《管理办法》
第十二条、第十四条及《上市规则》第10.8条的规定。
3、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过66个月。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员获得
的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前30起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起18个月后的首个交易日至首次
30%
股票第一个归属期 授予之日起30个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起30个月后的首个交易日至首次 30%
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法律意见书
股票第二个归属期 授予之日起42个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起42个月后的首个交易日至首次
40%
股票第三个归属期 授予之日起54个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 18 个月后的首个交易日至预
30%
股票第一个归属期 留授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 30 个月后的首个交易日至预
30%
股票第二个归属期 留授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 42 个月后的首个交易日至预
40%
股票第三个归属期 留授予之日起 54 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（4）禁售期
本计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人
员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
综上，本所律师认为，本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期符合《管
理办法》第十三条、第十六条、第二十五条及《上市规则》第10.7条等法律法规
的相关规定。
4、限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为
每股10.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股10.00元的价格
购买公司向激励对象授增发的公司A股普通股股票。预留部分限制性股票的授予
价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。
本计划草案公布前1个交易日交易均价为每股18.24元，本次授予价格占前1个
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法律意见书
交易日交易均价的54.81%；本计划草案公布前20个交易日交易均价为每股18.37
元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的54.45%；本计划草案公布前60个交
易日交易均价为每股19.65元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的50.90%；
本计划草案公布前120个交易日交易均价为每股22.15元，本次授予价格占前120个
交易日交易均价的45.15%。
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式。公司聘请了独立财务顾问，
对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发
展、是否损害股东利益等发表意见。独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公
司认为：“天宜上佳2020年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，而且在操作程序上具备可行性；天宜上佳2020年限制性股票激励计划
的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，本次股权激励计划的实施将对提升公司的
持续经营能力和股东权益带来正面影响有利于公司现有核心团队的稳定和优秀
高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。”
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予价格及其确定方式符合《管理办
法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条的规定。
5、限制性股票的授予及归属条件
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件方可分批次办理归属事宜：
①公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
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A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励
的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第②条规定的不得被
授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
③激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
④满足公司层面业绩考核要求
A.本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。以公司各年度营业收入值和净利润值进行考核，具体考
核目标如下：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2021 年营业收入不低于 5.8 亿元或 2021 年净利润不低于 2.35 亿元；
第二个归属期 2022 年营业收入不低于 6.5 亿元或 2022 年净利润不低于 2.7 亿元；
第三个归属期 2023 年营业收入不低于 8.0 亿元或 2023 年净利润不低于 3.2 亿元。
注：上述“营业收入”与“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”为归属于
上市公司股东的净利润。
B.预留部分业绩考核与首次授予部分一致。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
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⑤满足激励对象个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施。
根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为A、B两档，各档对应的
归属情况如下：
绩效考评评价结果 对应等级 个人层面归属比例（N）
X≧80 分 A 100%
X＜80 分 B 0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效
处理，不可递延至以后年度。
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与归属条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》和《业
务指南》的相关规定。
综上，本所律师认为，天宜上佳为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》、《上市规则》和《业务指南》的有关规定，不存在违
反有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计
划已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司
第二届董事会第十九次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2020 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
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会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；关联董事吴佩芳、杨铠
璘、吴鹏回避表决；上述股权激励事宜将提交公司股东大会审议，符合《管理
办法》第三十四条的规定。
3、2020 年 11 月 9 日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为
公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才
形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公
司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所
规定的成为限制性股票激励对象的条件，一致同意公司实行本次限制性股票激励
计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议；符合《管理办法》第三十五条的
规定。
4、2020 年 11 月 9 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）尚待履行的程序
为实施本次激励计划，公司尚待履行以下主要程序：
1、公司董事会应当召集召开股东大会审议本次激励计划；
2、独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
3、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
4、公司应当在在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明；
5、公司股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的
事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。拟作为激励对
象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决；
6、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
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7、其他信息披露及相关程序。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了本次
激励计划现阶段应履行的程序，符合《管理办法》、《业务指南》及《公司章程》
的有关规定，本计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象的确定
依据和范围，该等内容符合《管理办法》、《上市规则》及《业务指南》的规定。
详见本《法律意见书》之“二、本次激励计划的主要内容及合法合规性”之“（二）
《激励计划（草案）》的主要具体内容”之“1、激励对象”。
因此，本所律师认为，本次股权激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
《上市规则》及《业务指南》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据公司出具的承诺，在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将
按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草
案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议及《考核管理办法》等文件。
因此，本所律师认为，公司已承诺履行信息披露义务，符合《管理办法》第
五十四条和《业务指南》的相关规定；随着本次激励计划的实行，公司尚需按照
《管理办法》的规定履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为其自筹资金。根据公司
出具的承诺，公司将不向激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条
的规定。
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法律意见书
七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，天宜上佳实行本次激励计划的目的系为
了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注和推动公司的长远发展。
（二）公司独立董事一致认为，该计划有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文
件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》符合《管理办法》等法律、行
政法规以及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
2020 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，关联董事吴佩芳、
杨铠璘、吴鹏均回避表决，符合《管理办法》等法律、行政法规以及《公司章程》
的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，天宜上佳具备
实施本计划的条件；本计划的内容符合《管理办法》《上市规则》和《业务指南》
等的有关规定；本计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》《上市规则》
及《业务指南》的相关规定；公司已承诺将按照有关规定履行信息披露义务；公
司未向激励对象提供财务资助；本计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形；公司董事会审议本计划相关议案时关联董事均回避表决；公司已履行了本计
划现阶段应履行的程序，本计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施。
本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。
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