北京天宜上佳高新材料股份有限公司                   2020 年第四次临时股东大会会议资料



证券代码：688033                                          证券简称：天宜上佳




  北京天宜上佳高新材料股份有限公司

  2020 年第四次临时股东大会会议资料




                                   2020 年 11 月
北京天宜上佳高新材料股份有限公司                                                             2020 年第四次临时股东大会会议资料



                                                                  目录

北京天宜上佳高新材料股份有限公司 ................................................................................... 2
2020 年第四次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 2
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 ................................................................................... 4
2020 年第四次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 4
议案 1 ........................................................................................................................................ 5
议案 2 ........................................................................................................................................ 6
议案 3 ........................................................................................................................................ 7
议案 4 ........................................................................................................................................ 9




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                2020 年第四次临时股东大会会议须知


    为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京天
宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和北京天
宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等
有关规定，特制定本须知：
    一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效
率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各
项工作。
    二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议
案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
    三、股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议
的股东人数及其所持有表决权的股份总数。
    四、在主持人宣布出席本次会议现场会议的股东及股东代表人数、所持有
的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例后进场的股东无权
参与现场投票表决。
    五、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东
参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
    六、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记
（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺
序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时
需说明股东名称及所持股份总数。
    股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过 5 分
钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希



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望会后与广大投资者以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对公司经营发
展的关心和支持！
    七、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要
求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投
票人签名或未投票的，均视为弃权。
    八、本次股东大会现场会议推举 2 名股东代表、1 名监事、1 名律师为计票
人，2 名股东代表、1 名监事、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，
并在议案表决结果上签字。
    九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接
送等事宜，以平等对待所有股东。
    十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他
人员进入会场。
    十一、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人
录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益
的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
    十二、本次会议由北京康达律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。




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                2020 年第四次临时股东大会会议议程


    网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
2020 年 11 月 26 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 2020 年 11 月 26 日 9:15-15:00
    现场会议时间：2020 年 11 月 26 日（星期四）14:30
    现场会议地点：北京天宜上佳高新材料股份有限公司会议室（北京市房山
区窦店镇迎宾南街 7 号院）
    会议召集人：北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
    主 持 人：董事长吴佩芳女士
    议程：
    一、参会人员签到，股东进行发言登记
    二、主持人宣布会议开始
    三、主持人宣布现场会议出席情况
    四、主持人宣读会议须知
    五、逐项审议各项议案
    六、针对大会审议议案，股东发言和提问
    七、选举监票人和计票人
    八、与会股东对各项议案投票表决
    九、休会，统计表决结果
    十、复会，主持人宣布表决结果
    十一、主持人宣读会议决议
    十二、律师宣读见证意见
    十三、签署会议文件
    十四、主持人宣布现场会议结束




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议案 1

      关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

                                   的议案

各位股东及股东代理人：

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板
上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了
公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激
励计划。具体内容详见公司于 2020 年 11 月 10 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要。
    该议案已经公司第二届董事会第十九次会议以及第二届监事会第十次会议
审议通过，独立董事已对此事项发表了明确同意的意见，现提请公司股东大会
会议审议。




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                                                           2020 年 11 月 26 日




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议案 2

      关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

                                   的议案

各位股东及股东代理人：

    为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2020 年限制性股票激励计划
（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》。具体内容详见公司于 2020 年 11 月 10 日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    该议案已经公司第二届董事会第十九次会议以及第二届监事会第十次会议
审议通过，独立董事已对此事项发表了明确同意的意见，现提请公司股东大会
会议审议。




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                                                           2020 年 11 月 26 日




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议案 3

     关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

    为了具体实施公司 2020 年限制性股票激励计划，公司董事会提请公司股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事项，包括但不限于：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    ①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/
归属数量进行相应的调整；
    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
    ⑤授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    ⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    ⑦授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    ⑧授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票
激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象
尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜；
    ⑨授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的

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批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    ⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所
有行为。
    （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。
    （5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的
其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公
司董事长或其授权的适当人士行使。
    该议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，独立董事已对此事
项发表了明确同意的意见，现提请公司股东大会会议审议。




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                                                                        董事会
                                                          2020 年 11 月 26 日




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议案 4

                     续聘公司 2020 年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

    鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业
能力，在对公司的审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地
评价公司财务状况和经营成果，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）为 2020 年度审计机构，聘期一年。
    该议案已经公司第二届董事会第十九次会议以及第二届监事会第十次会议
审议通过，独立董事已对此事项发表了事前认可意见以及明确同意的独立意见，
现提请公司股东大会会议审议。




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                                                                         董事会
                                                           2020 年 11 月 26 日




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