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                                 北京市康达律师事务所

                 关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司

                2020 年第四次临时股东大会的法律意见书
                                                                     康达股会字[2020]第 0583 号



致：北京天宜上佳高新材料股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《北京天宜上佳高新材料股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及北京天宜上佳高新材料股份有限
公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法
律顾问协议》，本所律师受聘出席公司 2020 年第四次临时股东大会（以下简称“本
次会议”或“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

     1、本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发
生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。
在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的
资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对
本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确
性等问题发表意见。
                                                                             法律意见书


    2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》
的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存
在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。

    3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依
法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查，现场见证
了本次会议并据此出具法律意见如下：




    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

    本所律师查验了公司董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司 2020 年
11 月 9 日召开的第二届董事会第十九次会议决议召集。根据刊登于《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京天宜上
佳高新材料股份有限公司关于召开 2020 年第四次临时股东大会的通知》，公司
董事会于 2020 年 11 月 10 日发布了关于召开本次会议的时间、地点、会议内容
等相关事项。

    经核查，公司董事会已于本次股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    根据上述公告，公司董事会已在通知中列明本次股东大会的时间、地点、出
席人员、审议事项、登记方法等内容，并按《公司法》、《规则》、《实施细则》
及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

    （二）本次会议的召开

    经本所律师现场见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方
式，现场会议于 2020 年 11 月 26 日 14 点 30 分在公司会议室（北京市房山区窦
店镇迎宾南街 7 号院）召开，由公司董事长吴佩芳女士主持。本次股东大会网络
投票的时间为 2020 年 11 月 26 日，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股
                                                                             法律意见书


东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点与公告内容一致。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、
《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。




    二、出席会议人员资格的合法有效性

    本所律师查验了公司提供的中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公
司出具的公司全体股东名册、与会人员签署的《签名册》及与会人员身份资料，
参加本次股东大会的人员情况如下：

    （一）出席本次现场会议的股东及股东代理人共 8 名，代表 8 名股东，均
为 2020 年 11 月 18 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东或者其授权代表，所持股份总数 167,366,427 股，占公司有表决
权总股份的 37.2972%。

    （二）汇总上证所信息网络有限公司提供的数据，参与本次会议现场及网
络投票的股东、股东代表及股东代理人共 27 名，代表公司有表决权的股份数
266,699,417 股，占公司有表决权股份总数的 59.4333%。

    （三）因新冠疫情防控等需要，公司部分董事、监事、高级管理人员及本
所见证律师以现场或通讯方式出席或列席了本次股东大会。

    经验证，本所律师认为上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。




    三、本次股东大会的议案


    根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告及相关公告，本次股东大会
审议的议案为：
                                                                             法律意见书


    1、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

    2、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

    3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

    4、《续聘公司 2020 年度审计机构的议案》。

    上述第 1 项至第 3 项议案属于特别决议议案；第 1 项至第 4 项议案属于对
中小投资者单独计票议案；议案 1、议案 2、议案 3 属于涉及关联股东回避表决
的议案，应回避表决的关联股东为吴佩芳、释加才让、北京久太方合资产管理中
心（有限合伙）。

    以上议案 1、议案 2、议案 3、议案 4 已经公司于 2020 年 11 月 9 日召开的
第二届董事会第十九次会议审议通过；议案 1、议案 2、议案 4 已经公司于 2020
年 11 月 9 日召开的第二届监事会第十次会议审议通过。

    经本所律师审查，本次股东大会所审议的议案与董事会的公告内容相符，无
新提案。

    本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。




    四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

    本次会议依据《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行
表决。现场表决以书面记名投票方式对议案进行了表决；表决结束后，公司按《公
司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。上证所信息网络
有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。

    本次会议按《规则》、《实施细则》及《公司章程》规定的程序进行投票
和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，本次股东
大会的议案均获得有效通过。关联股东吴佩芳、释加才让、北京久太方合资产管
理中心（有限合伙）对第 1 项至第 3 项议案已回避表决。
                                                                              法律意见书


    本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会
议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

    经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。




    五、结论意见

    综上，本所律师认为公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规
则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会
议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本
次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、
有效。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）