天宜上佳：关于修改公司章程的公告2021-01-23
证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2021-003
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2021 年 1 月 22 日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”
或“天宜上佳”）召开第二届董事会第二十二次会议，以 8 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程并办理工商备案的议案》，
该议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权
公司管理层在股东大会审议通过后代表公司办理章程备案等相关事宜，具体如
下：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合《证券法》以及
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司实际情况，公司拟
对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修订内
容如下：
序
原条款 新条款
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司 民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
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简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订 简称“《证券法》”）、《上市公司章程指
本章程。 引》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有
关规定，制订本章程。
2 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
生产摩擦材料制品；轨道车辆配件生产及维 生产摩擦材料制品；生产轨道车辆配件；技
修；技术开发、技术咨询、技术服务；组织 术开发、技术咨询、技术服务；组织文化交
文化交流活动；销售化工产品（不含危险化 流活动；销售化工产品（不含危险化学品及
3 学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、机 一类易制毒化学品）、建筑材料、机械设
械设备、电子产品；货物进出口、技术进出 备、电子产品；货物进出口、技术进出口、
口、代理进出口。生产摩擦材料制品。（企 代理进出口。维修机械设备（含轨道车辆配
业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 件）。（企业依法自主选择经营项目，开展
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动）。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记
4 结算有限责任公司上海分公司集中存管。 结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证
券登记机构”）集中存管。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
…… ……
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（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
…… ……
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
（一）交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司收购本公司股份的，应当依照《证券
（三）中国证监会认可的其他方式。 法》的规定履行信息披露义务。公司依照本
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公司收购本公司股份的，应当依照《证券 章程第二十三条第一款第（三）项、第
法》的规定履行信息披露义务。公司依照第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 行。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十三条第一款第（三）项、第 本章程第二十三条第一款第（三）项、第
7 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经三分之二以上董事出席的 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
董事会会议决议。 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
…… 事会会议决议。
……
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
归公司所有，公司董事会将收回其所得收 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
益，并及时披露相关情况。但是，证券公司 公司董事会将收回其所得收益，并及时披露
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 相关情况。但是，证券公司因包销售后剩余
8 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 监督管理机构规定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
…… 质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十六）对因本章程第二十三条第一款第 （十六） 审议批准单笔或连续 12 个月内累
（一）项、第（二）项规定的情形收购公司 计借款发生额（包括但不限于贷款转期、新
9 股份作出决议； 增贷款、授信等）占最近一期经审计的公司
…… 总资产 50%以上（含 50%）的借款事项及与
其相关的资产抵押、质押事项；
（十七）对因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购公司
股份作出决议；
……
第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在 第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东大会审议：
…… ……
10 （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％ 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％
的担保； 以后提供的任何担保；
…… ……
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
11 （一）董事人数不足 5 名时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
…… 者本章程所定人数的 2/3 时；
……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
1 股份享有 1 票表决权。 1 股份享有 1 票表决权。
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 资者保护机构，可以作为征集人，自行或者
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
12 持股比例限制。 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。除采取累积投票制 方式提请股东大会表决。除采取累积投票制
选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。董事会应当向股东公 应当以单项提案提出。董事会应当向股东公
告董事、监事候选人的简历和基本情况。 告董事、监事候选人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下： 董事、监事的提名方式和程序如下：
…… ……
（四）独立董事的提名方式和程序应按照法 （四）独立董事的提名方式和程序应按照法
13 律、行政法规及部门规章的有关规定及本公 律、行政法规及部门规章的有关规定及本公
司的有关制度执行。 司的有关制度执行。
股东大会选举或更换 2 名及 2 名以上董事或候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，
非职工代表监事时，应当实行累积投票制。 承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完
整以及符合任职资格，并保证当选后切实履
行职责。
股东大会选举或更换 2 名及 2 名以上董事或
非职工代表监事时，应当实行累积投票制。
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
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（六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
在禁入期； 罚，期限未满的；
…… ……
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。投
15 资者保护机构持有该公司股份的，可以为公
司的利益以自己的名义向人民法院提起诉
讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规
定的限制。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。 准。
…… ……
（四）董事会审议对外担保的权限为本章程 （四）董事会审议对外担保的权限为本章程
第四十一条规定的股东大会权限以外的其他 第四十一条规定的股东大会权限以外的其他
16 担保事项。董事会审议担保事项时，除应当 担保事项。董事会审议担保事项时，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应经出席会 经全体董事的过半数通过外，还应经出席会
议董事的 2/3 以上通过；审议对外担保事项 议董事的 2/3 以上通过；未经董事会或股东
时还须全体独立董事 2/3 以上同意。未经董 大会批准，公司不得提供担保。公司发生对
事会或股东大会批准，公司不得提供担保。 外提供担保事项时，应当由董事会或股东大
公司发生对外提供担保事项时，应当由董事 会审议通过后及时对外披露。
会或股东大会审议通过后及时对外披露。 ……
…… （六）董事会审议向银行等机构申请融资借
（六）公司与其合并范围内的控股子公司发 款（授信）的权限为连续 12 个月累计计算，
生的或者公司的控股子公司之间发生的交易 达到公司最近一个会计年度经审计总资产的
除法律、公司制度另有规定外，由董事会批 10% 以 上 ， 且 低 于 前 述 经 审 计 总 资 产 的
准，并依据控股子公司的章程规定执行。 50%。
（七）公司进行证券投资，应经董事会审议 ……
通过后提交股东大会审议，并应取得全体董
事三分之二以上和独立董事三分之二以上同
意。
（八）董事会审议向银行等机构申请融资借
款（授信）的权限为连续 12 个月累计计算，
达到公司最近一个会计年度经审计净资产的
10% 以 上 ， 且 低 于 前 述 经 审 计 净 资 产 的
50%。
……
第一百一十八条 召开临时董事会会议，董事 第一百一十八条 召开临时董事会会议，董事
会应当于会议召开 3 日前以专人送出、邮 会应当于会议召开 3 日前以专人送出、邮
递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方 递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方
式通知全体董事和监事。 式通知全体董事和监事。
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情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上做出说
明。
第一百三十六条 公司的高级管理人员不得在 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
18 中担任除董事、监事以外的其他职务，不得 担任公司的高级管理人员。
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
19 责任。 责任。投资者保护机构持有该公司股份的，
可以为公司的利益以自己的名义向人民法院
提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华
人民共和国公司法》规定的限制。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。投
…… 资者保护机构持有该公司股份的，可以为公
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司的利益以自己的名义向人民法院提起诉
讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共
和国公司法》规定的限制。
……
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 员的职责，应当经董事会批准后实施。内部
负责人向董事会负责并报告工作。内部审计 审计部门对审计委员会负责，向审计委员会
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部门应当保持独立性，不得置于财务部门的 报告工作。内部审计部门应当保持独立性，
领导之下，或者与财务部门合署办公。 不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百七十条 公司聘用符合中国证监会、上
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业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 海证券交易所相关规定要求的会计师事务所
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
务，聘期 1 年，可以续聘。 的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百一十一条 本章程经公司股东大会审议 第二百一十一条 本章程经公司股东大会审议
23 通过，于公司首次公开发行股票并在上海证 通过之日起生效并实施。
券交易所科创板上市之日起生效并实施。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》
全文将于同日在上海证券交易所网站进行披露。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 23 日
