中信建投证券股份有限公司关于
        北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2021 年度预计
                         日常关联交易的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监
管办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对天
宜上佳 2021 年日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、日常关联交易的基本情况

    （一）本次日常关联交易审议情况

    2021 年 4 月 15 日，天宜上佳召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，
未有关联董事需要回避。公司董事会、监事会同意公司及子公司在 2021 年发生
向 First COMPOSITES Technologies GmbH（以下简称“1CT 公司”）采购设备、
模具及产品样件的日常关联交易。

    公司全体独立董事已就上述议案发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：
“公司 2021 年预计的日常关联交易属公司正常经营业务，系公司按照公平、公
正、公开原则开展，交易背景真实可信，定价原则公允公平，不会损害公司和全
体股东的利益，不会影响公司独立性。该议案审议和决策程序符合《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规的规定。
因此，同意公司及子公司与 1CT 公司 2021 年度发生日常关联交易预计的事项。”

    公司 2021 年第一次审计委员会会议审议通过了《关于 2021 年度日常关联交
易预计的议案》，与会委员一致同意公司及子公司与 1CT 公司 2021 年度发生日
常关联交易预计的事项。

    本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

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       （二）本次日常关联交易预计金额和类别

                                                                                       单位：万元
                                         占同类 本年年初至披                 占同类 本次预计金额
关联                                                         上年实
        关联      关联交易 本次预        业务比 露日与关联人                 业务比 与上年实际发
交易                                                         际发生
          人        内容   计金额          例   累计已发生的                   例   生金额差异较
类别                                                         金额
                                         （%）    交易金额                   （%）    大的原因
                  设备、模                                                          公司视项目进
关联 1CT
                  具及产品     500.00      6.55%           0.00     287.50    3.19% 展情况或将增
采购 公司
                  样件                                                              加采购额度

           合计                500.00    6.55%             0.00     287.50   3.19%          -

       （三）2020 年度日常关联交易的预计和执行情况

                                                                                       单位：万元
关联交易                     2020 年度            2020 年度           预计金额与实际发生金额
               关联人
  类别                       预计金额           实际发生金额              差异较大的原因
                                                                     由于国内外疫情影响，采购
           1CT 公司              1500.00                   287.50
                                                                       国外设备情况发生变化，
关联采购
                合计             1500.00                   287.50                  -

       二、关联人基本情况和关联关系

       （一）关联人基本情况和关联关系

       1、基本情况


公司名称                                   First COMPOSITES Technologies GmbH

主要股东或实际控        Dirk Krmer1C Holding UG，持股比例为 55%
制人                    北京天宜上佳高新材料股份有限公司，持股比例为 45%

注册地址                Industriestr. 4. 56589, Niederbreitbach, Rhineland-Palatinate, Germany

注册日期                2015 年 6 月 16 日

注册资本                45,455.00 欧元

主营业务                开发、生产纤维复合材料零件和相应的工具

                        经审计，截至 2020 年 12 月 31 日，1CT 公司的总资产为 726.82 万
最近一个会计年度
                        元，净资产为 653.47 万元，2020 年度，1CT 公司营业收入为 219.56
的主要财务数据
                        万元，净利润为-229.74 万元。

       2、关联关系



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    1CT 公司为公司的参股公司，公司持有 1CT 公司 45%股份。公司根据实质
重于形式的原则将其认定为公司关联方。

    （二）履约能力分析

    1CT 为一家在德国莱茵兰-普法尔茨州合法注册的有限责任公司，依法存续
经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与
相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

    三、日常关联交易的主要内容

    （一）关联交易主要内容

    关联交易主要为公司及子公司向 1CT 公司采购设备、模具及产品样件等产
品，交易价格以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，不存在交易条款优于
独立第三方的情形，预计 2021 年度日常关联交易金额不超过 500 万元。

    （二）关联交易协议签署情况

    为维护双方利益，公司及子公司将根据自身业务开展情况与 1CT 公司签订
相应的合同或协议。

    四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    公司 2021 年预计的日常关联交易属公司正常经营业务，系公司按照公平、
公正、公开原则开展，交易背景真实可信，定价原则公允公平。公司在业务、人
员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成
影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司和
全体股东的利益。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：上述 2021 年度日常关联交易额度预计事项已经公
司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董
事已就该事项发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议，履行了必要的审
议程序，符合相关法律法规规定。




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   公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，不存在损害
公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而
对关联方产生依赖。

   综上，保荐机构对天宜上佳根据实际经营需要预计的 2021 年度日常关联交
易事项无异议。

   （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份
有限公司预计 2021 年度日常关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人 ：______________      ______________

                     林郁松               赵 启




                                               中信建投证券股份有限公司

                                                             年   月   日




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