中信建投证券股份有限公司
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对天宜上佳 2020 年
度募集资金年度存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1211 号”文件注册同意，公
司向社会公众公开发行股票人民币普通股 47,880,000.00 股。本次公开发行股票
的人民币普通股每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 20.37 元，募
集资金总额为人民币 975,315,600.00 元。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）“众环验字（2019）010049 号”
《验资报告》审验，截至 2019 年 7 月 18 日公司共募集货币资金总额为人民币
975,315,600.00 元，扣除税后保荐及承销费、审计及验资费、律师费、信息披露
费及印刷费、新股发行登记费及上市初费、印花税等发行费用合计人民币
107,502,743.48 元后，募集资金净额为人民币 867,812,856.52 元。
（二）本年度使用金额及当前余额
项目 金额（元）
募集资金账户期初余额 880,600,458.07
加：本年度利息收入 27,171,844.97
减：本年度已使用金额 64,343.47
截至 2020 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 907,707,959.57
1
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和要求，
制定了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金管理制度》。根据公司的
募集资金管理制度，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确
的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（二）募集资金三方监管情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与中信建投证
券及存放募集资金的商业银行中国光大银行北京奥运支行的上级分行中国光大
银行股份有限公司北京分行于 2019 年 7 月 11 日签订了《募集资金专户存储三
方监管协议》，变更募投项目后，公司已与中信建投证券及存放募集资金的商业
银行中国银行江油支行营业部的上级分行中国银行股份有限公司绵阳分行于
2020 年 10 月 27 日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议对公司、
保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。三方
监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在
重大差异，截至 2020 年 12 月 31 日，公司严格按照三方监管协议的规定，存放
和使用募集资金。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2020 年 12 月 31 日止，公司募集资金具体存放情况如下：
开户行 银行账号 余额（人民币元） 备注
中国光大银行股份有限公司北京奥运支行 35440188000032316 835,903,944.81 -
中国光大银行股份有限公司北京奥运支行 35440188000032152 - -
中国光大银行股份有限公司北京奥运支行 35440188000032234 10,093,244.20 -
中国银行江油支行营业部 122619128858 61,710,770.56
合计 907,707,959.57 -
2
三、2020 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2020 年度，公司募集资金实际使用情况对照表详见《募集资金使用情况对
照表》（附表 1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
不适用。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2020 年 7 月 3 日，公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第六次
会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在
确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及资金安全的前
提下，使用额度不超过人民币 8 亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现
金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构保
本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单
等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会
审议通过之日起 12 个月内有效。具体内容详见公司于 2020 年 7 月 7 日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行
现金管理的公告》（公告编号：2020-024）。
截至 2020 年 12 月 31 日止，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余
额为 0.00 元。公司使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
实际到账
产品类 预期年 金额 是否
序号 受托方 产品名称 产品期限 收益
型 化收益 （万元） 赎回
（万元）
中国光大银行
结构性存款
股份有限公司 一般对 2020.1.2-
1 定制第一期 3.70% 80,000.00 731.78 是
北京分行北京 公存款 2020.3.31
产品
奥运支行
中 国 光 大 银 行 结构性存款 一般对 2020.4.1-
2 3.70% 80,000.00 731.78 是
股 份 有 限 公 司 定制第三期 公存款 2020.6.30
3
北京分行北京 产品
奥运支行
中国光大银行
股份有限公司 一般对 2020.7.1-
3 通知存款 2.025% 80,000.00 54.00 是
北京分行北京 公存款 2020.7.13
奥运支行
中国光大银行
结构性存款
股份有限公司 一般对 2020.7.13-
4 定制第七期 2.508% 80,000.00 195.07 是
北京分行北京 公存款 2020.8.18
产品
奥运支行
中国光大银行
结构性存款
股份有限公司 一般对 2020.8.18-
5 定制第八期 2.85% 80,000.00 266.00 是
北京分行北京 公存款 2020.9.30
产品
奥运支行
中国光大银行
结构性存款
股份有限公司 一般对 2020.9.30-
6 定制第九期 2.85% 80,000.00 570.00 是
北京分行北京 公存款 2020.12.30
产品
奥运支行
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
（七）结余募集资金使用情况
不适用。
四、变更募投项目的资金使用情况
2020 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投
项目“时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项
目”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”。具体内容详见公司于
2020 年 7 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更
募集资金投资项目公告》（公告编号：2020-032）。截至 2020 年 12 月 31 日，
“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”已累计投入 6.43 万元。
变更募集资金投资项目情况详见《变更募集资金投资项目情况表》（附表
2）。
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五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求及时、真实、准确、
完整的披露了公司募集资金存放及实际使用情况，公司募集资金的存放、使用
及披露不存在违规情形。
六、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、抽查凭证以及沟通交流等多种形式，对天宜上
佳募集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。核查方式主要包
括：查阅募集资金专户银行对账单、募集资金支付凭证、天宜上佳关于募集资
金情况的相关公告，中介机构相关报告，并与天宜上佳相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至 2020 年 12 月 31 日，天宜上佳募集资金存放
和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和要求，对
募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集
资金使用不存在违反相关法律法规的情形。截至 2020 年 12 月 31 日，中信建投
证券对天宜上佳募集资金使用与存放情况无异议。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股
份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人 ：______________ ______________
林郁松 赵 启
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
6
附表一：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 86,781.29 本年度投入募集资金总额 6.43
变更用途的募集资金总额 31,000.00
已累计投入募集资金总额 6.43
变更用途的募集资金总额比例 35.72%
截至期末累
已变更项 截至期末 项目可行
截至期末承 计投入金额 截至期末投 项目达到预
目，含部分 募集资金承诺 调整后投资 本年度投 累计投入 本年度实 是否达到 性是否发
承诺投资项目 诺投入金额 与承诺投入 入进度（%） 定可使用状
变更 投资总额 总额 入金额 金额 现的效益 预计效益 生重大变
（1） 金额的差额 (4)=(2)/(1) 态日期
（如有） （2） 化
(3)=(2)-(1)
年产 60 万件轨道交通机车
否 26,000.00 26,000.00 26,000.00 -26,000.00 不适用 2024/6/30 不适用 否
车辆制动闸片及闸瓦项目
天宜上佳智慧交通数字科
是 31,000.00 31,000.00 6.43 6.43 -30,993.57 0.02 2024/6/30 不适用 否
技产业园项目
时速 160 公里动力集中电
动车组制动闸片研发及智 是 31,000.00 不适用 不适用 不适用 是
能制造示范生产线项目
营销与服务网络建设项目 否 7,560.00 7,560.00 7,560.00 7,560.00 2021/6/30 不适用 否
超额募集资金 否 不适用 22,221.29 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
合计 64,560.00 86,781.29 64,560.00 6.43 6.43 -64,553.57
1、年产 60 万件轨道交通机车车辆制动系统闸片及闸瓦项目：因项目所需进口设备市场环境发生变化，目前正在对国内设备进行市场调研
论证工作；
未达到计划进度原因
2、天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目：在落地过程中，对项目进一步细化，采取分宗拿地、分期建设的方式，付款节奏有所放缓；
3、营销与服务网络建设项目：因新冠疫情原因导致项目进展滞后。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相
公司本年度委托中国光大银行股份有限公司北京分行北京奥运支行，进行闲置募集资金管理，取得利息收入 2,548.62 万元。
关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银
不适用
行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
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附表二：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后项目 变更后的项目可
截至期末计划累 本年度实际 实际累计投入金 投资进度（%） 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预
变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集 行性是否发生重
计投资金额(1) 投入金额 额(2) (3)=(2)/(1) 使用状态日期 的效益 计效益
资金总额 大变化
时速 160 公里动力
天宜上佳智慧
集中电动车组制动
交通数字科技 31,000.00 31,000.00 6.43 6.43 0.02 2024/6/30 不适用 否
闸片研发及智能制
产业园项目
造示范生产线项目
合计 - 31,000.00 31,000.00 6.43 6.43 - - - - -
公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次会议及 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更
部分募集资金投资项目的议案》。变更原因：1、时速 160 公里动力集中电动车组投放量低于预期；2、原募投项
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
目涉及的产品存在被替代的可能性；3、提高募集资金使用效率，降低公司财务压力，将资金用到最需要的领域，
保障产业布局的实施进度。详见公司《关于变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2020-032）。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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