天宜上佳：2020年度独立董事述职报告2021-04-16
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）
的独立董事，我们按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等有关法律法规的规范要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制
度》等相关制度赋予的权利和义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会
会议，勤勉履职，积极审议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建
议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策
提供有力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司和中小股东的合
法权利。现将我们在2020年度的工作情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王治强先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林大学，博
士研究生学历。主要工作经历如下：1989年至2001年，历任吉林大学讲师、副教授、
教授；2001年至2003年，任北京化工大学教授；2003年至今，任清华大学教授；2015年
至2018年，任深圳王子新材料股份有限公司独立董事；2017年至今，任东莞勤上光电
股份有限公司独立董事；2018年至今，任本公司独立董事。
卢远瞩先生，出生于1977年10月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于新加坡
国立大学，博士学历。主要工作经历如下：2006年9月至2007年2月，任中央财经大学
助理教授；2007年3月至2011年9月，任中央财经大学副教授；2011年10月至2020年7月，
任中央财经大学教授；2020年8月至今任中山大学教授；2017年3月至今，任国联证券
股份有限公司独立董事；2018年12月至今，任北京辰安科技股份有限公司独立董事；
2018年12月至今，任本公司独立董事。
赵斌先生，出生于1965年10月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国矿业
大学，博士研究生学历，中国注册会计师，中国注册资产评估师。1991年至1996年，
任安徽理工大学教师；1996年至2004年，任安徽华普会计师事务所经理；2004年至2006
年，任中兴新世纪会计师事务所副主任会计师；2006年至2007年，任天华中兴会计事
务所副主任会计师；2008年至2012年，任大信会计师事务所合伙人、副主任会计师；
2012年至今，任立信会计师事务所合伙人、副主任会计师。2018年至今，任瑞斯康达
科技发展股份有限公司独立董事；2018年12月至今，任本公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询
等服务。我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、
《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性
和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的
情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
报告期内，公司共召开董事会11次（现场方式10次，现场及通讯方式1次）；股
东大会5次。具体出席情况如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
委
董事姓名 托 缺
本年应参 亲自 以通讯 是否连续两 出席股
出 席
加董事会 出席 方式参 次未亲自参 东大会
席 次
次数 次数 加次数 加会议 的次数
次 数
数
王治强 11 11 1 0 0 否 5
卢远瞩 11 11 1 0 0 否 5
赵斌 11 11 1 0 0 否 5
此外，报告期内董事会专门委员会共召开11次会议，其中1次战略委员会、5次审
计委员会会议，2次提名委员会会议，3次薪酬与考核委员会会议。作为董事会各专业
委员会的委员，我们参加了各自任职专业委员会会议。
报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作
用。在董事会和各专门委员会会议召开前，我们对会议相关审议事项进行较为全面的
调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会
议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识
和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表
相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东
的利益。报告期内，我们对2020年度董事会的所有议案均投了赞成票；公司董事会
2020年度审议的所有议案全部表决通过。
（二）现场考察情况
报告期内，我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进行实
地考察，此外，我们通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人
员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管理状况、
财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司
的影响，促进公司管理水平提升。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展
情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正，为我们更
好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对募集资金
的使用、关联交易、对外担保、董事高级管理人员薪酬、聘任高管等方面从有利于公
司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，
对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司与First COMPOSITES Technologies GmbH公司发生关联交易合计
2,874,978.29元。主要用于设备、模具的采购。我们认为公司的关联交易是因公司正常
生产经营需要而发生的，符合公司利益，公司与关联方所进行的交易为正常的商业往
来，遵循了平等、自愿的原则，交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不会
对公司的经营产生不利影响，不会损害公司及股东的利益，也不会构成对公司独立运
行的影响。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续
到本报告期的对外担保事项。
（三）募集资金的使用情况
1、报告期内，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置
募集资金进行现金管理的议案》。公司拟使用额度不超过人民币8亿元（包含本数）
的暂时闲置募集资金进行现金管理，相关决策程序符合《上市规则》、《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金管
理制度》等相关规定。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集
资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变
相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
2、报告期内，公司第二届董事会第十五次会议和2020年第三次临时股东大会审
议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。
经了解与核查，本次将募集资金投资到的新项目与公司主营业务密切相关，符
合公司实际情况以及未来发展战略，有利于提高募集资金的使用效率；本次募投项
目变更不存在损害股东利益的情况；本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序，
符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013年修订)》、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金管理制度》等相
关规定。上述项目符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获
取良好的投资回报。我们对此发表了同意的独立意见。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组。
（五） 高级管理人员提名以及薪酬情况
1、报告期内，公司第二届董事会第十二次会议和2019年年度股东大会审议通过
了《关于公司董事、高级管理人员2020年薪酬的议案》。我们认为：公司管理层制
定的公司2020年度董事、高级管理人员的薪酬方案，结合了公司计划经营情况，并
参照了行业以及地区的薪酬水平，符合《公司法》、《公司章程》、《关于公司董
事、监事、高级管理人员人员薪酬管理制度》等法律法规、规范性文件，不存在损
害公司及其股东利益的情形。
2、报告期内，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任高级管理
人员的议案》。经审阅相关人员的个人履历，受聘的公司高级管理人员具备相关法
律法规和《公司章程》规定的任职条件，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，不是失信被执行人，不存在不适宜担任公司高级管理人员的法定情形，
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格；经了解相关
人员的教育背景、工作经历等情况，我们认为聘任的高级管理人员具备履行相应职
责所需职业道德、专业知识、管理能力等，能够胜任相应岗位。
3、报告期内，公司第二届董事会第二十次会议和2020年第四次临时股东大会审
议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次
授予日为2020年11月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
经了解与核查，本次授予限制性股票在实施主体、激励对象、授予日安排及定
价方面均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《公司章程》等相关法律法规的要求，有利于进一步完善公司治理结构，建立、
健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的
情形。
综上，同意公司本激励计划的首次授予日为2020年11月26日，同意以10.00元/
股的授予价格向63名激励对象授予400.00万股限制性股票。
（六） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2020年2月29日发布《2019年度业绩快报公告》（公告编号：
2020-003）；于2020年7月11日分别发布了《关于2020年半年度业绩预告》（公告编
号：2020-026），符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息
披露管理办法》等法律法规的相关规定。
（七） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，为确保公司审计工作的独立性，可以客观、真实地反映了公司的财
务状况和经营成果。公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020
年度财务报告审计机构，担任公司2020年度财务报告审计机构。公司聘请会计师事
务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（八） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》及相关规定，通过2019年度股东大会审
议并实施了2019年年度利润分配的方案。根据母公司2019年12月31日经审计的财务
报表，公司以2019年12月31日公司总股本448,737,188股为基数，按每10股派发现金
红利0.95元（含税），共分配现金股利42,630,032.86元（含税）。公司已完成相关
现金股利的派发工作。
（九） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们持续关注公司控股股东及实际控制人、公司股东作出的有关避
免同业竞争、规范关联交易、股份限售等承诺的履行情况，我们认为上述相关承诺
人均已积极、合规地履行以往做出的承诺。
（十） 信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有
关规定履行信息披露义务，确保所披露信息符合真实、准确、完整、及时、公平的
要求，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。报告期内，公司按期披露定期
报告4则、临时报告57则。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》
等规范性文件要求，建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系建设。我们认为公
司《2020年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》等相关文件的要
求，真实、完整地反映了公司的内部控制。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年，报告期内董事会专门委员会共召开11次会议，其中1次战略委员会会议，
5次审计委员会会议，2次提名委员会会议，3次薪酬与考核委员会会议审议通过了包
括《关于在四川省江油市投资建立天宜上佳智慧交通数字科技产业园的议案》、
《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于聘任高
级管理人员的议案》及定期报告等重要事项在内的各类议案，为公司各项经营活动
顺利开展奠定了重要基础。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策
事项进行提前了解和认真研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专
项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、 总体评价和建议
2020年，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要
求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展
状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报
告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。
2021年，我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，
忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的
合法权益。
最后，对公司管理层及相关工作人员在我们2020年度工作中给予的协助和积极
配合，表示衷心的感谢。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事
王治强、卢远瞩、赵斌
2021年4月15日
