天宜上佳：2020年年度股东大会会议资料2021-04-28
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
证券代码：688033 证券简称：天宜上佳
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
2021 年 5 月
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
目录
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 ................................................................................... 2
2020 年年度股东大会会议须知 .............................................................................................. 2
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 ................................................................................... 4
2020 年年度股东大会会议议程 .............................................................................................. 4
议案 1 ........................................................................................................................................ 5
议案 2 ...................................................................................................................................... 13
议案 3 ...................................................................................................................................... 18
议案 4 ...................................................................................................................................... 19
议案 5 ...................................................................................................................................... 20
议案 6 ...................................................................................................................................... 21
议案 7 ...................................................................................................................................... 22
议案 8 ...................................................................................................................................... 23
议案 9 ...................................................................................................................................... 24
议案 10 .................................................................................................................................... 25
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北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京天
宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和北京天宜
上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关
规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效
率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各
项工作。
二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议
案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
三、股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议
的股东人数及其所持有表决权的股份总数。
四、在主持人宣布出席本次会议现场会议的股东及股东代表人数、所持有
的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例后进场的股东无权
参与现场投票表决。
五、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东
参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记
（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺
序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时
需说明股东名称及所持股份总数。
股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过 5 分
钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希
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望会后与广大投资者以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对公司经营发
展的关心和支持！
七、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要
求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投
票人签名或未投票的，均视为弃权。
八、本次股东大会现场会议推举 2 名股东代表、1 名监事、1 名律师为计票
人，2 名股东代表、1 名监事、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，
并在议案表决结果上签字。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接
送等事宜，以平等对待所有股东。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他
人员进入会场。
十一、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人
录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益
的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由北京康达律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
2021 年 5 月 7 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 2021 年 5 月 7 日 9:15-15:00
现场会议时间：2021 年 5 月 7 日（星期五）14:30
现场会议地点：北京天宜上佳高新材料股份有限公司会议室（北京市房山
区窦店镇迎宾南街 7 号院）
会议召集人：北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
主 持 人：董事长吴佩芳女士
议程：
一、参会人员签到，股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人宣布现场会议出席情况
四、主持人宣读会议须知
五、逐项审议各项议案
六、针对大会审议议案，股东发言和提问
七、选举监票人和计票人
八、与会股东对各项议案投票表决
九、休会，统计表决结果
十、复会，主持人宣布表决结果
十一、主持人宣读会议决议
十二、律师宣读见证意见
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布现场会议结束
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议案 1
关于 2020 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规
定，制作了公司 2020 年度董事会工作报告。本报告详见附件《北京天宜上佳高
新材料股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》，公司独立董事卢远瞩、赵斌、
王治强已向公司董事会递交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公司
2020 年度股东大会上述职。
以上议案，现提交年度股东大会审议表决。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 7 日
附件 1：《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》
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附件 1：
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会严格遵守
《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的
规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。2020 年，
公司董事会带领经营管理层及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重
点工作计划，各项工作得以有序开展，较好地完成了各项任务，保持公司持续
稳健发展的态势。现将公司董事会 2020 年度工作情况汇报如下：
一、总体经营情况
公司依据“一四四一”战略规划及年度工作目标，在继续专注于高铁动车组
用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片/闸瓦系列产品的技术升级及智能制造的
基础上，积极推广新材料技术在大交通以及新能源领域的应用，公司产品研发
已由轨道交通单一产品拓展至大交通领域多品类，包括摩擦副、碳纤维轻量化
制品、制动系统以及碳碳/碳陶复合材料制品等。公司将逐步建立起产业生态链，
实现从单一企业升级到具备造血功能，可以孵化技术和团队，能够利用金融资
本实现产业链整合，以制造实体为基础的国际高科技集团公司。
年初新冠疫情蔓延，为减少疫情感染风险，各地均出台防疫防控政策，境
内人员流动大幅减少，铁路交通作为我国交通运输的主力军，在疫情防控工作
中发挥支撑物资保障作用的同时，铁路客运服务受到巨大的冲击。截至 2020 年
底，国家铁路旅客发送量完成 21.67 亿人，比上年减少 14.12 亿人，下降 39.4%，
全路列车上半年平均运用效率仅有 43.8%；国家铁路旅客周转量完成 8258.10 亿
人公里，比上年减少 6271.45 亿人公里，下降 43.2%。报告期内客户需求量下降，
公司经营业绩受到一定程度的影响。
2020 年全年公司实现营业收入 41,516.69 万元，同比减少 28.65%。归属于
母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为 11,572.52 万元，同比减少 57.41%；
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公司实现主营业务毛利率为 74.29%，同比减少 1.96%；实现经营活动产生的现
金量净额 19,037.79 万元。2020 年公司累计投入研发资金 6,957.25 万元，报告期
累计研发投入占销售收入的比例为 16.76%，对公司的项目研发和创新发展起到
支撑作用。公司共拥有 174 项专利（含 5 项 PCT 专利），其中 47 项发明专利、
119 项实用新型专利及 8 项外观设计专利。
二、主要经营情况
1、闸片/闸瓦业务逐步恢复
国铁联采方面，2020 年公司共参与 2 次国铁集团动车组用闸片联采招标，
中标总金额 3.25 亿元。
检修市场方面，2020 年公司与广州铁道车辆有限公司达成合作意向，并签
订了检修合作协议，合作开展复兴号 CR400AF 型动车组闸片检修业务。公司检
修产品型号范围，特别是标准动车组“复兴号”车型产品覆盖范围以及检修业务
合作路局范围进一步扩大，有利于公司进一步巩固在检修业务领域的优势和扩
大检修业务的规模。目前国内全铁路局共有 8 个路局配属 CR400 标准动车组，
公司分别配合北京局、上海局、济南局以及广州局获取标准动车组闸片的闸片
检修资质。
系统集成方面，2020 年公司除了与纵横机电开展系统集成业务，采购高铁
标准动车组用粉末冶金闸片外，在城市轨道交通合成闸片/闸瓦业务方面，公司
BP400/24 合成闸片配套南京中车浦镇海泰制动设备有限公司制动系统，为宁句
线城际项目 10 列车供货；公司 TS923 合成闸瓦在中车青岛四方机车车辆股份有
限公司石家庄地铁 2、3 号线项目 25 列车上实现批量销售；公司获得中车株洲
电力机车有限公司和谐 1 系列机车 2020 年新造机车合成闸片 50%以上的份额。
2、新材料业务技术准备稳步推进
公司在持续发展高铁粉末冶金制动闸片及地铁合成闸片/闸瓦主营业务的同
时，也在加大对碳纤维复合材料及碳碳、碳陶复合材料等领域的研发投入，专
注于大交通和新能源领域新材料技术创新、产品研发和产业化应用。
（1）碳纤维复合材料
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公司拥有健全的复合材料产品设计-分析-工艺-试验-制造一体化正向开发流
程及专业的技术团队，且具备热压罐、模压成型、缠绕、OOA、RTM、VARI
等复合材料成型能力，并专注于轻质（军用/民用）结构功能一体化碳纤维复合
材料制品的开发与制造，其主要产品应用领域包括航空航天、海洋船舶、兵器
装备、轨道交通等。
2020 年公司积极推进经营管理工作，加大研发投入，充分发挥 RTM 技术的
独特优势，与中车唐山机车车辆有限公司转向架技术中心开展抗侧滚扭杆项目
合作，顺利完成转向架抗侧滚扭杆正向设计及样品交付，正在进行创新型转向
架复合材料零部件开发及板簧结构健康监测项目开发；经过技术攻关，天仁道
和在先进制备工艺方面取得突破，逐步完成某型号定向声波驱散系统碳纤维支
架和底座开发试制。
（2）碳碳、碳陶复合材料
公司在碳碳、碳陶复合材料方向拥有完整的产品设计、研发、制造一体化
能力和专业研发团队，具备高性能制动盘、大尺寸异形件的气相沉积、反应熔
渗、高温热处理、表面处理等加工能力，致力于耐高温高强轻质复合材料制品
的开发与制造，其主要产品应用领域包括航空航天、高铁、汽车等。
截至本报告披露之日，在汽车碳陶制动盘研发过程中，实现对汽车碳陶制
动盘的结构技术革新，解决了多维长纤维编织碳陶盘表面纤维裸露的难题。同
时，天力九陶承接了研制时速四百公里高铁用碳陶制动闸片在研项目，目前已
完成样件交付工作，并提交相关部门测试。
3、EMB 电机械制动系统研发有序开展
公司控股子公司天佑新辔主要从事城市轨道交通车辆 EMB 电机械制动系统
的研发、生产和销售，是国内首家完成电机械制动系统产品装车的供应商。
2020 年，针对磁浮技术不同运营场景以及在轨道交通领域发展的不同方向，
天佑新辔作为 EMB 电机械制动系统技术的开拓者，分别与中车唐山、西南交通
大学牵头开展了时速 200 公里中速磁浮项目以及世界首台时速 620 公里高温超
导高速磁浮工程化样车项目，圆满完成研发及产品交付任务。报告期内，天佑
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新辔还完成地铁基础制动试制及系统控制平台构建、制动夹钳单元工程化样机
试制及测试、踏面制动单元及制动控制单元工程化技术方案详细设计。
4、品牌管理体系健全完善、品牌影响力不断扩大
公司坚持“一四四一”发展战略，凭借雄厚的研发技术实力、优质的产品与
服务在现代轨道交通行业细分领域中已享有较高知名度。品牌运营中心作为“四
大运营中心”之一，以服务企业集团化发展、支持市场营销开拓、树立行业领导
品牌为目标，通过搭建体系、强化管理、统一思想、普及知识、精准推广等，
致力于实现品牌价值最大化。
其中，设立品牌资源管理库、通讯员管理制度等深化品牌管理体系；上线
全新官网、设立运营微信订阅号等自媒体，提供展示品牌形象、推广企业文化、
推送新闻资讯、公开投关信息的平台，加强与公众及投资者交流互动；提升行
业及社会权威媒体传播的深度和广度；积极组织并参与内外部交流活动，共享
自 主 创 新 成 果 ， 控 股 子 公 司 天 佑 新 辔 携 EMB 电 机 械 制 动 系 统 亮 相 “RT
FORUM2020 第五届中国智慧轨道交通大会”、天宜上佳出席四川江油市招商引
资集中签约仪式、成功举办“创新驱动南征北战科技兴邦保家卫国”天宜上佳智
能制造（房山）生产基地启动暨十一周年庆典；董事长吴佩芳荣获北京市三八
红旗奖章、2020 年度“感动海淀”十大文明人物、2020 科创领军者峰会“科创金骏
马卓越领导者”等荣誉；天宜上佳荣获 2020 科创领军者峰会“研发投入奖”，并
获得“北京市企业技术中心”称号，全方位展现公司新产品技术优势以及应用领
域，提升品牌认知度和传播力，为“中国制造”增光添彩。
5、人才引进与人才培养体系持续优化
截至 2020 年 12 月 31 日，天宜上佳及下属分子公司在册员工 297 名，2020
全年累计招聘到岗员工 93 人，其中硕士及以上学历占比 25%，本科学历占比
45.5%。
为积极培育后继力量以支撑企业可持续发展，为执行战略目标提供坚实的
人才供给，公司于 2020 年建立并实施多元化、多层级培养的课程体系，内容涵
盖入职、文化培养、通用职业发展技能、专业技能培训、领导力培训。通过
《行政公文写作》、《商务礼仪》、《通讯员技能培训》等通识课程提高员工
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软实力；通过《DFEMA 与 PFEMA》、《质量体系》等专项课程提高员工研发
与质量管理硬实力。全年累计实施培训 18 场，共 398 人次参加了培训，年度人
均培训小时数 10 小时。
公司为帮助员工拓展职业发展空间，持续建设并完善职业发展路径，全年
共举办内部竞聘会 5 次，选拔出 2 位高层干部、25 位中层干部，为公司业务推
进及组织变革提供了强有力的“头部”和“腰部”力量。
三、2021 年度经营计划
2021 年是公司战略成长年，公司将继续围绕“一四四一”战略，坚定不移执
行公司发展战略，持续改进完善经营管理体系，以成就客户为首要任务，传承
企业文化，提供产品技术整体解决方案及关键零部件，提升企业品牌形象及综
合管理水平，增强企业核心竞争力。
1、巩固高铁闸片市场占有率
在市场开拓方面，高铁闸片业务将在“联采”、“检修”、“系统集成”三方面
继续多管齐下，巩固市场占有率。2021 年公司将全力参与国铁集团联合采购招
标项目，积极响应国铁集团“修旧利废”以及“提质增效、节支降耗”号召，在保
持现有检修业务市场的基础上，进一步扩大公司检修产品型号范围，特别是标
准动车组“复兴号”车型产品覆盖范围以及检修业务合作路局范围。抓住国内制
动系统集成厂商和地铁运营公司寻找国产闸片/闸瓦替代方案的机遇，开拓公司
在城市轨道交通行业的市场范围。
在技术研发方面，2021 年公司将配合国铁集团开展 CR450 标准动车组研发
项目，在 CR400 标准动车组闸片基础上完成闸片的基础配方工艺和结构开发。
在铸钢制动盘领域，公司将借鉴已掌握时速 350 和 250 公里速度等级高铁制动
盘生产工艺开发经验，进行铸钢制动盘产线的设备选型和生产线方案设计，为
实现年产 3 万高铁铸钢制动盘项目产线建设提供技术支持。
2、实现碳纤维复合材料制品批量生产
2021 年，公司将基于现有资源优势，拓宽产品品类，拓展碳纤维材料制品
在航空航天、海洋船舶、兵器装备等领域的应用范围，实现部分产品的批量化
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生产；在保持技术创新的基础上，积累核心技术，建立规范化、标准化项目开
发流程，完成复合材料数据库的搭建工作；进一步加大研发投入，利用在结构
设计、强度仿真、工艺仿真等方面的丰富经验，在与中车唐山合作转向架抗侧
滚扭杆正向设计及样品交付基础上，开发创新型转向架板簧结构健康监测项目；
与铁道科学院合作进行动车组制动箱体和变流器柜体轻量化开发。
3、推动碳碳/碳陶复合材料制品市场化
公司拥有完整的复合材料产品设计、研发、制造一体化能力，具备全工艺
研制及生产条件。2021 年，公司将在碳碳、碳陶产品领域，积极探索革新、优
化工艺，致力提升高性能制动盘、大尺寸异形件的气相沉积、反应熔渗、高温
热处理、表面处理等产品的加工能力，推动产品在航空航天、高铁、汽车、光
伏热场等领域的应用，为批量化生产完成技术准备。
4、专注轨交领域 EMB 电机械制动系统研发
2021 年，公司将继续履行 EMB 电机械制动系统的产品使命，按照公司发展
战略加速产品的试制及验证工作，重点对样机进行环境、耐久及安全性测试验
证并对产品方案完成产业化设计，打造可靠、安全、智能的地铁 EMB 电机械制
动系统；建立电机、基础制动、电控、疲劳及 1:1 制动系统测试平台，验证电机
械基础制动单元性能及控制策略；依托现有产品装车经验，深耕客户需求，为
客户提供全新 EMB 电机械制动系统的技术解决方案；为公司在主攻技术研发的
同时逐步实现在地铁、高铁及其他新制式轨道车辆上的商业运用，全力推进
EMB 电机械制动系统技术产业化应用。
5、注重人才培养，提升综合管理水平
公司目前采用三级“运营图”管理模式，从企业、部门、个人三个维度将企
业战略层面与执行层面工作指标联动，层层分解，责任到人。运营图中从多个
维度将工作内容进行梳理与细化，全面提升工作业绩指标的计划性和可追溯性，
加强部门间相互联动配合，从而提升工作效率及管理效率；持续完善绩效考核
体系，使员工的工作成果能得到有效的监督与评价，通过与薪酬挂钩而起到正
向激励作用；注重为员工提供清晰的职业发展路径与晋升渠道，全面激发员工
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主观能动性，提高员工学习热情与学习能力，完善培训体系，打造学习型组织，
为公司战略落地提供保障。
6、做好党建工作，增强企业文化建设和企业凝聚力
公司党建工作站及党建办公室将结合企业发展实际，围绕中国共产党成立
100 周年，组织多种形式的学习纪念活动，按照中共中央部署要求，开展党史学
习教育活动，引导公司党员通过学习坚定理想信念、坚定为群众办实事，增加
热爱党热爱国家热爱企业热爱社会的情怀。定期组织党的创新理论和国家形势
政策学习教育，重点学习与公司发展相关的重大决策部署，掌握国家政策和行
业发展动向，指导公司发展战略，保证公司发展符合国家发展需求；围绕科技
型企业特点和实际，探索实施党建领航模式，引导党员立足岗位创先争优，在
公司科技创新、重大项目、工艺进步等方面发挥主力作用，在公司发挥模范带
头作用；积极做好参加国家乡村振兴战略和首都精神文明建设工作，组织参加
对口支援、爱心捐助、志愿者服务等活动，承担企业社会责任。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 7 日
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议案 2
关于 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届监事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规
定，制作了公司 2020 年度监事会工作报告。本报告详见附件《北京天宜上佳高
新材料股份有限公司监事会 2020 年度工作报告》。
以上议案，现提交年度股东大会审议表决。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
监事会
2021 年 5 月 7 日
附件 2：《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会 2020 年度工作报告》
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附件 2
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
监事会 2020 年度工作报告
2020 年，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》
等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和行使监事会的监
督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、关联交易、董事会召开程序及董
事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合
法权益，促进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于
职守，全面落实各项工作，未出现损害公司及股东利益的行为。现将 2020 年度
监事会主要工作报告如下：
一、2020 年度监事会召开情况
1、报告期内，公司共召开 8 次监事会，共审议议案 18 项，具体会议情况如下：
序号 会议时间 会议届次 会议审议内容
《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》;
《关于公司<2019 年年度报告>及其摘要的议案》;
《关于 2019 年度财务决算报告的议案》;
2020 年 04 月 28 第二届监事会 《关于 2019 年度利润分配预案的议案》;
1
日 第四次会议
《关于公司监事 2020 年度薪酬的议案》;
《关于审核公司 2019 年度募集资金存放与使用情况
专项报告的议案》;
《关于会计政策变更的议案》;
2020 年 04 月 29 第二届监事会
2 《关于公司<2020 年第一季度报告>的议案》
日 第五次会议
2020 年 07 月 03 第二届监事会 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
3
日 第六次会议 案》
2020 年 07 月 29 第二届监事会
4 《关于变更募集资金投资项目的议案》
日 第七次会议
14
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《关于公司<2020 年半年度报告>及其摘要的议案》;
2020 年 08 月 27 第二届监事会
5 《关于公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用
日 第八次会议
情况专项报告的议案》;
2020 年 10 月 28 第二届监事会
6 《关于公司<2020 年第三季度报告>的议案》
日 第九次会议
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》;
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管
2020 年 11 月 09 第二届监事会
7 理办法>的议案》;
日 第十次会议
《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》;
《续聘公司 2020 年度审计机构的议案》;
2020 年 11 月 26 第二届监事会
8 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
日 第十一次会议
二、监事会 2020 年度对有关事项的监督
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员认真履行职责，列席了股东大会和董事会，对
公司相关制度的执行及公司依法经营和合规决策等方面进行了监督，监事会认
为：2020 年度公司能够根据实际情况及时制定和修改了相关内部控制制度，公
司决策程序合法有效，内部控制制度健全，公司董事、高级管理人员在履行公
司职务时，均能忠于职守，勤勉尽责，遵守法律、法规和公司章程，认真贯彻
董事会决议，无任何违法、违规或损害公司和股东利益的行为。公司股东大会、
董事会会议的召集、召开均按照有关规定的程序进行，公司股东大会决议、董
事会决议能够得到有效执行。
2、公司财务状况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行定期和专项事项的审查，对公司
财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，监事会认为：报告期内公
司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务报告均客观、
真实地反映了公司的财务状况和经营成果，已严格遵照《会计法》和《企业会
计准则》的要求执行，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、募集资金使用情况
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监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公
司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》对募集
资金的专项储存、规范使用、用途变更等进行了有效的管理、规范和监督，切
实保障了募集资金合理规范地使用。不存在违规情形，并及时、真实、准确、
完整履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、执行现金分红政策
报告期内，经公司 2019 年度股东大会审议通过《关于 2019 年度利润分配
预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配
利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.95 元（含税），共计拟分配现金股利
42,630,032.86 元（含税）。
5、监事会对定期报告的意见
监事会经审阅公司《2019 年年度报告》《2020 年第一季度报告》、《2020
年半年度报告》以及《2020 年第三季度报告》后，认为公司定期报告编制、审
议符合相关法律、法规和《公司章程》、公司内部管理制度的规定。公司编制
的定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。在编制、
审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违反法律、法规、《公司章程》或损害
公司利益的行为，同意公司按照相关规定披露定期报告。
6、关于续聘会计师事务所
报告期内，经 2020 年第四次临时股东大会审议，同意续聘中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告审计机构，聘期 1 年，负责
本公司 2020 年度财务报告审计工作。
三、2021 年监事会工作计划
2021 年,监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》的
有关规定，认真履行监督、检查职责，积极列席股东大会、董事会会议，及时
了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，
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进一步提升公司的规范运作水平，防范经营风险，切实维护公司股东和广大中
小投资者的利益。
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2021 年 5 月 7 日
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议案 3
关于 2020 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2020 年财务决算报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现由财务负责人侯玉勃先生向公司
董事会汇报公司 2020 年度财务相关情况。
金额单位：万元
经济指标 2020 年 2019 年 同比增长
主营业务收入 41,503.60 58,183.72 -28.67%
利润总额 13,732.06 31,681.75 -56.66%
总资产报酬率 5.33% 16.18% -10.85%
经营活动净现金流量 19,037.79 21,041.19 -9.52%
净利润 11,024.15 27,056.23 -59.25%
净资产收益率 4.64% 15.14% -10.50%
总资产周转率 16.12% 29.72% -13.60%
销售增长率 -28.65% 4.29% -32.94%
以上议案，现提交年度股东大会审议表决。
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董事会
2021 年 5 月 7 日
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议案 4
关于 2020 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，
公司期末可供分配利润为人民币 675,129,227.06 元，公司 2020 年年度拟以实施
权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.40 元（含税），共分配现金股利 17,949,487.52 元（含税），占公司
2020 年年度合并报表归属上市公司股东净利润的 15.70%。本年度不进行资本公
积转增股本、不送红股。
如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债
转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使
公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。
该分配方案有利于增强抵御风险能力，保障公司生产经营，不会影响公司
正常经营和长期发展，维护了全体股东的长远利益，没有损害公司投资者，尤
其是中小投资者的合法权益。
以上议案，现提交年度股东大会审议表决。
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董事会
2021 年 5 月 7 日
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议案 5
关于公司《2020 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
按照《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第七号--年度报告相关事项》
等有关规定的要求，公司管理层根据 2020 年度的经营业绩编制了《2020 年年度
报告》和《2020 年年度报告摘要》。
公司《2020 年年度报告》及其摘要已于 2021 年 4 月 16 日在上海证券交易
所网站进行披露，同日《2020 年年度报告摘要》将刊登于《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
以上议案，现提交年度股东大会审议表决。
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2021 年 5 月 7 日
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议案 6
关于公司董事、高级管理人员 2021 年薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等规定，结合公司计划经营情况，并参照行业以及地区的薪酬水平，拟
定了公司 2021 年度董事、高级管理人员的薪酬方案：
1、独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按月支付 5000 元/月（税
后），除此以外不再另行发放薪酬；
2、外部非独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，
鉴于其不在公司任职，不发放津贴；
3、内部董事：指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司高
级管理人员兼任的董事。公司内部董事同时兼任高级管理人员的，薪酬发放标
准按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》执行；公司内部董事不兼任高级
管理人员的，根据其在公司担任的具体职务，由公司管理层对其进行考核后领
取薪酬；公司不再向内部董事另行发放津贴；
4、根据上述方案，公司全体董事、高级管理人员 2021 年薪酬合计不超过
950 万元（税前），具体由公司董事会授权公司董事长实施薪酬发放的相关事宜。
以上议案，现提交年度股东大会审议表决。
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2021 年 5 月 7 日
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议案 7
关于公司监事 2021 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等法律法规、规范性文件，结合公司实际经营情况，并参照行业以及地
区的薪酬水平，制定了公司 2021 年度监事薪酬方案：
1、股东代表监事：若股东代表监事同时在公司任职，其领取薪酬为其岗位
薪酬；若股东代表监事不在公司任职，公司不另行向其发放津贴；
2、职工代表监事：公司职工代表监事是公司的员工，其领取的薪酬为岗位
薪酬，由公司对其进行岗位考核。
以上议案，现提交年度股东大会审议表决。
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2021 年 5 月 7 日
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议案 8
关于 2020 年度独立董事履职情况报告的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会独立董事王治强、卢远瞩、赵斌根据《公司法》、《证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的
规范要求已向董事会递交了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020 年度独
立董事述职报告》，并将在公司 2020 年度股东大会上述职。具体内容详见 2021
年 4 月 16 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020 年度
独立董事述职报告》。
以上议案，现提交年度股东大会审议表决。
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2021 年 5 月 7 日
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议案 9
关于修改公司章程并办理工商备案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合《证券法》以及
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司实际情况，公司拟
对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》。为保证后续
工作的顺利开展，提请股东大会授权公司管理层办理后续工商备案等相关事宜。
具体内容详见 2021 年 4 月 16 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于修改公司章程的公告》。
以上议案，现提交年度股东大会审议表决。
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2021 年 5 月 7 日
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议案 10
关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代表：
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收
到公司董事罗迅先生提交的书面辞职报告，罗迅先生因个人原因申请辞去公司
第二届董事会董事职务，辞职后不再担任公司的任何职位，辞职报告自送达公
司董事会之日起生效。
截至本公告日，罗迅先生未持有公司股份。罗迅先生在担任公司董事期间
恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对罗迅先生任职期间为公司发展所做出的
贡献表示衷心感谢！
同日，公司董事会收到了持股 3%以上股东吴佩芳女士《关于增加北京天宜
上佳高新材料股份有限公司 2020 年年度股东大会临时提案的函》，根据《公司
法》及《公司章程》相关规定，吴佩芳女士提名释加才让先生（具体简历详见
附件）为公司第二届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起
至第二届董事会届满之日止。具体内容详见 2021 年 4 月 27 日公司在上海证券交
易网站（ www.sse.com.cn） 披露的《关于公司董事辞职及提名董事候选人的公
告》。
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董事会
2021 年 5 月 7 日
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