北京天宜上佳高新材料股份有限公司

                         关联交易管理制度

                             第一章      总则


    第一条   为规范北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易行为，提高公司规范运作水平，维护公司及所有股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文
件的要求，以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条   公司应保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公
司的独立性，决策程序合规，信息披露规范，不得利用关联交易调节财务指标，
损害公司利益。

    第三条   公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）诚实信用的原则；

    （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

    （三）关联股东及董事回避原则；

    （四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费
原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的
关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；

    （五）公司股东大会、董事会、监事会须根据客观标准判断该关联交易是否
对本公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；
    （六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见；
    （七）签订书面协议的原则。
    第四条   公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理

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的职责。



                       第二章   关联人和关联交易


    第五条   公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

    （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

    （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （三）公司董事、监事或高级管理人员；

    （四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

    （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；

    （七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

    （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    （九）中国证监会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所（以下简称“交
易所”）或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

    在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

    公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组
织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其
他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或

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者高级管理人员的除外。

    第六条   关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联人之间发生的交易，具体包括：

   （一） 购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为）；
   （二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
   （三） 提供财务资助；
   （四） 提供担保；
   （五） 租入或租出资产；
   （六） 委托或者受托管理资产和业务；
   （七） 赠与或受赠资产；
   （八） 债权或债务重组；
   （九） 转让或受让研发项目；
   （十） 签订许可使用协议；
   （十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
   （十二）交易所认定的其他交易。

    第七条   公司董事会办公室应当收集公司关联人名单及关联关系的说明，并
及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。

    公司董事会办公室应当将收到的公司关联人名单及关联关系的说明报送公
司董事会审计委员会。公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，及时向
董事会和监事会报告。

    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联
人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履
行审批、报告义务。


                       第三章   关联交易的定价原则


    第八条   关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商

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品或劳务的交易价格。

    公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易
执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的
交易金额重新履行相应的审批程序。

    第九条   公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
    第十条   公司按照第九条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
    （五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计
算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各

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方交易结果的情况。
    第十一条   公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。


                      第四章   关联交易的决策权限


    第十二条   公司关联交易（公司提供担保除外）的决策权限如下：

    （一）董事会有权决策下列关联交易：

    1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

    2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过 300 万元；

    3、董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审议的。

    （二）董事会审议后应提交股东大会审议的关联交易：

    1、公司与关联人发生的交易金额（提供担保、单方面获得利益的交易除外）
占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元；

    2、公司为关联人提供担保的，应具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审议；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；

    3、属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东大会审议或者董
事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东大会审议；

    4、公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照上述规定执行，有
关股东应当在股东大会上回避表决。

    （三）未达到董事会审议标准的关联交易事项由公司董事长批准。

    （四）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议
前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事
的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。独立董事作出判断前，可以聘请中

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介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    本条规定的“市值”，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。

    第十三条   公司与关联人发生应提交股东大会审议的交易，若交易标的为股
权，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股
权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计
报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超
过 1 年。

    前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构出具。

    与日常经营相关的关联交易可免于上述审计或评估。

    第十四条   公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易

金额，适用第十二条、第十三条的规定。
    第十五条   公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十
二条、第十三条的规定。
    公司因放弃增资权或优先受让权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，
应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产
为交易金额，适用第十二条、第十三条的规定。

    第十六条   公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用第十二条的规定。
已按照第十二条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十七条   公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十二条规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

                                     6
    已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。


                        第五章   关联交易的决策程序


    第十八条     公司拟进行的关联交易，公司业务部门应及时书面告知公司董事
会办公室，并就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度
做出详细说明，由董事会办公室按照审批权限确定需要履行的程序。公司财务部
门还应定期将关联交易汇总信息告知董事会办公室。

    公司各部门及控股子公司对于业务、管理中不能自行确定的关联方识别或者
关联交易处理事宜，应主动咨询董事会办公室。

    第十九条     公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形
成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立
财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

    第二十条     公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或做出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：

    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；


    （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，非关联董事不

得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。该

董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关

联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，应将该交易提交

股东大会审议。

    （四）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得
代理其他股东行使表决权。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及
见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。


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    第二十一条   关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

    （四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具
体范围参见本制度第五条的规定）；

    （五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或
高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条的规定）；

    （六）证监会、交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判
断可能受到影响的董事。

    公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关
联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。

   第二十二条    公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
   （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制的；

    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （六）证监会或者交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

    第二十三条   公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。



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    第二十四条     董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：

    （一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政
策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价
格可做比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润
的标准。

    （二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。

    （三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。

    第二十五条     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第二十六条     属于董事长决策权限内的关联交易，由董事长对该等关联交易
的必要性、合理性、定价的公平性进行审查，对于其中必需发生的关联交易，由
董事长审查通过后实施。

    第二十七条 关联交易未按本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；
已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

    第二十八条     董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日
起 10 日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑
订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，
公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该
董事视为履行本条所规定的披露。

    第二十九条     公司审议需要独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应通
过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在做出判断前，
可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

    第三十条     公司在审议关联交易事项时，应当做到：


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    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；

    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

    （四）根据《上市规则》的相关要求或公司认为有必要时，可聘请中介机构
对交易标的进行审计或评估。

    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗、
因本次交易导致或可能导致公司被关联人侵占利益的关联交易事项进行审议并
做出决定。


                       第六章 关联交易的信息披露


    第三十一条   公司与关联人进行的应当及时披露的关联交易，应当以临时报
告形式披露。

    公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应
当遵守《上市规则》和交易所相关业务规则的规定。

    定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
则第 36 号—关联方披露》的规定。

    第三十二条   公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当及时披露：

    （一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

    （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过 300 万元。

    第三十三条   公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后及时披露。

    公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行。


                                    10
    第三十四条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型按要求分别披露。

    第三十五条     公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：

   （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

   （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

   （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。

    第三十六条     公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的
方式审议和披露：

   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

   （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；

   （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；

   （六）关联交易定价为国家规定；

   （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

   （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；

   （九）交易所认定的其他交易。

    第三十七条     由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视


                                     11
同公司行为，其决策、披露标准适用本制度；公司的参股公司发生的关联交易，
以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度。



                                第七章    附则


    第三十八条     本制度所称“以上”含本数，“以下”、“超过”不含本数。

    第三十九条     本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》规定
的披露时点的 2 个交易日内。

    第四十条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、
交易所的相关规则和《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法
规、规章、规范性文件、交易所的相关规则以及《公司章程》的有关规定相冲突
的，以前述有关规定为准。

    第四十一条     有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保存，保存期限为 10 年。

    第四十二条     本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

    第四十三条     本制度由公司董事会负责解释。




                                          北京天宜上佳高新材料股份有限公司

                                                                2021 年 9 月




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