北京天宜上佳高新材料股份有限公司

                        独立董事工作制度

                            第一章       总 则

    第一条 为保证北京天宜上佳高新材料股份有限公司（下称“公司”）规范
运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，
提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，维护公司和
董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规
范运作》等关法律、法规、规范性文件以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

    第二条 公司独立董事议事时，应严格遵守本制度规定的程序，行使法律、
行政法规、部门规章以及《公司章程》赋予的职权。

    第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当忠实履行
职务,维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，
应及时通知公司，必要时应提出辞职。

    独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司董事会设立独立董事,公司独立董事的人数应不少于公司董事
会人数的 1/3；担任公司独立董事的人员中，应至少包括一名会计专业人士（会


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计专业人士需符合本制度第十条的要求）。

    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

       第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员
会（以下简称“证监会”）的要求，参加证监会及其授权机构所组织的培训。




                        第二章   独立董事的任职条件

       第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事
的人员除应具备《公司章程》规定的公司董事的条件外，还应当符合下列基本条
件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有法律法规、规范性文件及本制度所要求的担任独立董事所必须具
备的独立性；
    （三）具备科创上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件；
    （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验，并已根据证监会《上市公司高级管理管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书；
    （五）不存在下列不良纪录：
    1、近三年曾被证监会行政处罚；
    2、处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    3、近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    4、曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    5、曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

    （六）法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他条件。

    独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近

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一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

    第八条 除上述规定外，独立董事应符合下列法律、行政法规和部门规章的
的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

    第九条 独立董事必须具有独立性，且不存在下列情形：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （三）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （四）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （五）为公司及公司控股股东或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及公司控股股东或者各自的附属企业有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）其他法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或中国证券监督管

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理部门、上海证券交易所（以下简称“交易所”）规定以及《公司章程》规定的
不具备独立性的情形。

    前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据《科
创板上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者交易所
认定的其他重大事项。

       第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师执业资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。




                    第三章   独立董事的提名、选举和更换

       第十一条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行有表决权股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其是否符合相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所业务规则有关独立董事任职资格
及独立性的要求作出公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
    已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司的独立董事候


                                     4
选人。
    第十三条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立
董事候选人的，应自确定提名（是指公司董事会、监事会形成提名独立董事的决
议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司）之日起
2 个交易日内，由公司在交易所网站在线填报独立董事候选人基本信息，并向交
易所报送独立董事候选人的有关资料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事
候选人声明》等书面文件。公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据证监会《上
市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被交易所
提出异议的情况进行说明。
    公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由公司向交易
所报送《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）
声明及承诺书》，并在交易所网站填报或者更新其基本资料。
    独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日
起履行前款义务。

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任不得超过 6 年。

    第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实不能亲自出席的，独立
董事应当委托其他独立董事代为出席。

    独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，董事会可以提请股东大会予以
撤换。除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十六条 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护
公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释


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质疑事项。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论并
作出结论。

    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应
自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事
会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

    第十八条 因独立董事辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分
之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失
独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该
独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。

    第十九条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不立即解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。




                        第四章   独立董事的职责

    第二十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，并具有以下特别职权：

    （一）公司拟进行须按《公司章程》的规定提交股东大会审议的关联交易，
应在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘公司会计师事务所，对公司聘用或解聘会计
师事务所发表事前认可意见；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；


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    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议
未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第二十一条 公司董事会下设的审计、提名、薪酬专门委员会，独立董事应
当在委员会成员中占有 1/2 以上的比例，并担任召集人。

    第二十二条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟
通，确保工作顺利开展。
    独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于 15 个工作日，包括出席
股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制
等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行
工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到公司的现
场工作时间原则上不应少于 10 个工作日。

    第二十三条 独立董事除履行本制度第二十条所述职责外，还应当对以下重
大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用及解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
    （七）相关方变更承诺变的方案；
    （八）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股份方案，尤其要关
注是否损害中小投资者合法权益；



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    （十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
    （十二）公司拟决定其股票不再在交易所交易；
    （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及
《公司章程》规定的或证监会认定的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。

       第二十四条   对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席会议董事的 2/3 以上同意以及全体独立董事的 2/3 以上
同意。

       第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害公司或股东合法权益的情形。

       第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当向证监会、交易所及公司
所在地证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

    （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

       第二十七条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独

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立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

    第二十八条 公司召开年度股东大会时，独立董事应当提交年度述职报告，
对自身当年具体履职情况进行说明，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作
以及中小投资者权益保护等公司治理事项。

    独立董事的述职报告应包括以下内容：
    （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会
议的原因及次数；
    （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对
票的情况及原因；
    （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
    （四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
    （五）参加培训的情况；
    （六）按照相关法规、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和《公
司章程》履行独立董事职务所做的其他工作；
    （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生
变化等情形的自查结论。
    独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工
作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会
资料共同存档保管。
    第二十九条 公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金
往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产
及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。




                         第五章   独立董事年报工作职责

    第三十条 独立董事在公司年报的编制和披露过程中，应切实履行独立董事
的责任和义务，勤勉尽责。



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    第三十一条 公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。独立
董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式
积极履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要文
件应当由当事人签字。

    第三十二条 公司经理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营
情况和重大事项的进展情况。每个会计年度，公司应安排每位独立董事对重大事
项进行实地考察。

    第三十三条 独立董事应对公司拟聘的会计师事务所是否符合相关法律法规
规定，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）
的从业资格进行核查。

    第三十四条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前，向每位独立
董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。

    第三十五条 在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计
委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。

    第三十六条 在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议
年报前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发
现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。

    第三十七条 独立董事应当关注审议年度报告的董事会会议召开程序、相关
事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时
间，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、
整改和延期召开会议的意见，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判
断和决策。

    第三十八条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事
的 1/2 以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用
由公司承担。

    第三十九条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度
报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和

                                  10
发表意见，并予以披露。




                     第六章    独立董事的工作条件

    第四十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第四十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到交易所办理
公告事宜。

    第四十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第四十三条 独立董事履行职权需要聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。

    第四十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第四十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。




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                               第七章    附 则

    第四十六条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”含本数；“超过”
不含本数。

    第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件、交易所的相关规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法
律、法规、规章、规范性文件、交易所的相关规则及《公司章程》的有关规定相
冲突的，以前述有关规定为准。

    第四十八条 本制度的解释权属于董事会。

    第四十九条 本制度由董事会制定，经公司股东大会审议通过之日起生效并
实施。

                                         北京天宜上佳高新材料股份有限公司

                                                              2021 年 9 月




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