天宜上佳：2021年第二次临时股东大会会议资料2021-09-22
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688033 证券简称：天宜上佳
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
2021 年 9 月
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
目录
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 ................................................................................... 2
2021 年第二次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 2
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 ................................................................................... 4
2021 年第二次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 4
议案 1 ........................................................................................................................................ 5
议案 2 ........................................................................................................................................ 6
议案 3 ........................................................................................................................................ 7
议案 4 ........................................................................................................................................ 8
议案 5 ........................................................................................................................................ 9
议案 6 ...................................................................................................................................... 10
议案 7 ...................................................................................................................................... 11
议案 8 .......................................................................................................................................13
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北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京天
宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和北京天宜
上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关
规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效
率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各
项工作。
二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议
案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
三、股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议
的股东人数及其所持有表决权的股份总数。
四、在主持人宣布出席本次会议现场会议的股东及股东代表人数、所持有
的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例后进场的股东无权
参与现场投票表决。
五、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东
参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记
（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺
序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时
需说明股东名称及所持股份总数。
股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过 5 分
钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希
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望会后与广大投资者以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对公司经营发
展的关心和支持！
七、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要
求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投
票人签名或未投票的，均视为弃权。
八、本次股东大会现场会议推举 2 名股东代表、1 名监事、1 名律师为计票
人，2 名股东代表、1 名监事、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，
并在议案表决结果上签字。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接
送等事宜，以平等对待所有股东。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他
人员进入会场。
十一、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人
录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益
的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由北京康达律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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2021 年第二次临时股东大会会议议程
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
2021 年 9 月 24 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 2021 年 9 月 24 日 9:15-15:00
现场会议时间：2021 年 9 月 24 日（星期五）14:30
现场会议地点：北京天宜上佳高新材料股份有限公司会议室（北京市房山
区窦店镇迎宾南街 7 号院）
会议召集人：北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
主 持 人：董事长吴佩芳女士
议程：
一、参会人员签到，股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人宣布现场会议出席情况
四、主持人宣读会议须知
五、逐项审议各项议案
六、针对大会审议议案，股东发言和提问
七、选举监票人和计票人
八、与会股东对各项议案投票表决
九、休会，统计表决结果
十、复会，主持人宣布表决结果
十一、主持人宣读会议决议
十二、律师宣读见证意见
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布现场会议结束
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议案 1
关于修改《公司章程》及相关附件并办理工商备案的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律法规相关规定，结合公司实际情况，公
司拟对《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》、《北京天宜上佳高新材
料股份有限公司股东大会议事规则》、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会议事规则》、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会议事规则》
部分条款进行修订，增加副董事长设立、职权等相关内容。具体内容详见公司
于 2021 年 9 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修
改公司章程的公告》（公告编号：2021-040）、《北京天宜上佳高新材料股份
有限公司股东大会议事规则》、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
议事规则》、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会议事规则》。
为保证后续工作的顺利开展，提请股东大会授权公司管理层办理后续工商
备案等相关事宜。
该议案已经公司第二届董事会第三十次会议以及第二届监事会第十八次会
议审议通过，现提请公司股东大会会议审议。
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董事会
2021 年 9 月 24 日
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议案 2
关于修改《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，保证公司规范运作和公司独立董事依法行使
职权，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号—规范运作》等关法律、法规、规范性文件以及《北京天
宜上佳高新材料股份有限公司章程》，结合公司实际情况，公司拟对《北京天
宜上佳高新材料股份有限公司独立董事工作制度》部分条款进行修订。具体内
容详见公司于 2021 年 9 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事工作制度》。
该议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东大
会会议审议。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 24 日
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议案 3
关于修改《公司关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司的关联交易行为，提高公司规范运作水平，维护公司及所有股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的
要求，以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》的有关规定，结合公
司实际情况，公司拟对《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关联交易管理制
度》部分条款进行修订。具体内容详见公司于 2021 年 9 月 8 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关联
交易管理制度》。
该议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东大
会会议审议。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 24 日
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北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案 4
关于修改《公司对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安
全，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，以及《北京天宜上佳高新材料股份有
限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《北京天宜上佳高新
材料股份有限公司对外担保管理制度》部分条款进行修订。具体内容详见公司
于 2021 年 9 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京天
宜上佳高新材料股份有限公司对外担保管理制度》。
该议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东大
会会议审议。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 24 日
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北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案 5
关于修改《公司对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对
外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《北京天
宜上佳高新材料股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟
对《北京天宜上佳高新材料股份有限公司对外投资管理制度》部分条款进行修
订。具体内容详见公司于 2021 年 9 月 8 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司对外投资管
理制度》。
该议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东大
会会议审议。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 24 日
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北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案 6
关于修改《公司募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第
1 号—规范运作》以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》，结合公
司实际情况，公司拟对《北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金管理制
度》部分条款进行修订。具体内容详见公司于 2021 年 9 月 8 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集
资金管理制度》。
该议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股东大
会会议审议。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 24 日
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议案 7
关于公司选举监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会于近日收到公司监事魏然女士递交的书面辞职报告。魏然女士
因个人原因申请辞去公司第二届监事会监事职务，辞职后不再担任公司任何职
务，辞职报告自送达公司之日起生效。
根据《中华人民共和国公司法》、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司
章程》等相关规定，公司监事会拟选举刘洋先生为公司第二届监事会监事（简
历详见附件 1），任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届监事会届满之
日止。
该议案已经公司第二届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大
会会议审议。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
监事会
2021 年 9 月 24 日
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附件 1：
刘洋先生，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科
学历。2007 年至 2011 年 5 月任易图通科技（北京）有限公司项目经理，2011
年 6 月至今，历任北京天宜上佳高新材料股份有限公司办公室主任、人力资源
总监、行政总监。
截至本公告披露日，刘洋先生通过北京久太方合资产管理中心（有限合
伙）间接持有公司 0.11%股份。与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他
董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
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北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案 8
关于变更募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟将原募投项目“年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”
（以下简称“原项目”）变更为“年产 30 万件轨道交通车辆闸片闸瓦、30 万套汽
车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”（以下简称“新项目”）（暂定名称，最终
以当地机关核准为准）。同时调整原项目未使用的募集资金 26,000 万元用于新
项目的建设，新项目总投资为 14,645 万元，拟全部使用募集资金进行投资，剩
余部分募集资金将继续存放于募集资金专户，待公司其他项目计划成熟时按照
相关法律法规要求再做安排。
具体募投项目变更原因及新项目具体情况详见公司于 2021 年 9 月 8 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目公
告》（公告编号：2021-038）。
该议案已经公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十八次会议
审议通过，现提请公司股东大会会议审议。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 24 日
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