中信建投证券股份有限公司

               关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司

使用超募资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“公司”）首
次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上

海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有

关规定，就天宜上佳拟使用超募资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金事
项审慎核查，发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211 号），同意北京天宜
上佳高新材料股份有限公司向社会公开发行人民币普通股 4,788 万股，共计募集
资金人民币 975,315,600.00 元，扣除发行费用人民币 107,502,743.48 元（不含税），
实际募集资金净额为人民币 867,812,856.52 元，其中超募资金 22,221.29 万元。

    上述募集资金已于 2019 年 7 月 18 日全部到位，并由中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 18 日对本次发行募集资金的到账情况进行了
审验，并出具了众环验字（2019）010049 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账
户，对募集资金实行专户存储。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下三个项目：



                                      1
                                                                  项目总投        计划募集资
    序
                                  项目名称                        资金额          金投资金额
    号
                                                                  （万元）        （万元）
     1    年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目                 26,000       26,000
          时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制
     2                                                                   31,000       31,000
          造示范生产线项目
     3    营销与服务网络建设项目                                          7,560        7,560
                                合计                                     64,560       64,560

         2020 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投
项目“时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项
目”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”。具体内容详见公司于 2020
年 7 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集
资金投资项目公告》（公告编号：2020-032）。
         2021 年 9 月 7 日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八
次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项
目“年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产 30 万件
轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”。变更
募集资金投向的金额为 26,000 万元，本次变更的部分募集资金 14,645 万元用于
投资建设新项目，剩余部分募集资金将继续存放于募集资金专户，待公司投资项
目计划成熟时按照相关法律法规要求再做安排。具体内容详见公司于 2021 年 9
月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投
资项目公告》（公告编号：2021-038）。
         变更募投项目后募集资金投资于以下三个项目：
                                             项目总投      计划募集资     截至 2021 年 6 月 30
序
                     项目名称                资金额        金投资金额     日累计投入募集资
号
                                             （万元）      （万元）         金金额（万元）
         年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸
1        瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套        14,645        14,645
         汽车配件项目
2        天宜上佳智慧交通数字科技产业园           31,000        31,000               12,655.98
3        营销与服务网络建设项目                    7,560         7,560
                     合计                         53,205        53,205               12,655.98



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    三、本次使用超募资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金的计划

    随着公司规模的不断扩大以及碳碳/碳陶复合材料制品、结构功能一体化（碳
纤维）复合材料制品等新业务的逐步开展，公司主营业务的资金需求增大。公司
截至目前，尚有 33,576.29 万元募集资金尚未明确用途，其中，超募资金 22,221.29
万元。因此，为提高公司整体资金使用效率，缓解公司短期资金压力，降低财务
费用，推动公司主营业务发展到新台阶，根据《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所科创板股票上市规则》
和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运
作》等相关规定，公司拟使用 6,600 万元超募资金（占公司超募资金总额的 29.70%）
永久补充流动资金，并将 15,621.29 万元闲置超募资金暂时补充流动资金。

    四、相关说明和承诺

    本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生
产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，
公司承诺用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额
的 30%；在补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外
的对象提供财务资助。

    公司本次使用闲置超募资金暂时补充流动资金使用期限自公司董事会审议
通过之日起不超过 12 个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或
间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    五、本次事项的审议程序及专项意见

    公司于 2021 年 10 月 18 日召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事
会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的
议案》和《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公
司使用 6,600 万元超募资金（占公司超募资金总额的 29.70%）永久补充流动资
金，并使用 15,621.29 万元闲置超募资金暂时补充流动资金。独立董事、监事会


                                     3
对该事项发表了同意的意见，其中《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的
议案》尚需提交公司股东大会审议。

    （一）独立董事意见

    1、关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案

    我们认为：本次公司拟使用 6,600 万元超募资金（占公司超募资金总额的
29.70%）永久补充流动资金，有利于提高超募资金的使用效率，降低财务费用，
提升公司经营效益，符合公司实际情况以及未来发展战略。

    公司承诺用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资
金总额 30%；在补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司
以外的对象提供财务资助。

    本次超募资金的使用履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所科创板股票上市
规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规
范运作》等相关规定。

    综上所述，我们一致同意公司使用 6,600 万元超募资金（占公司超募资金总
额的 29.70%）永久补充流动资金，并同意在董事会审议通过后将该议案提交至
公司股东大会批准。

    2、关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案

    我们认为：本次公司将 15,621.29 万元闲置超募资金暂时补充流动资金，有
利于提高超募资金的使用效率，缓解公司短期资金压力，降低财务费用，提升公
司经营效益，符合公司及广大投资者的利益。

    公司本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金使用期限自公司董事会
审议通过之日起不超过 12 个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直
接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等
的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司以及股东特别是中小股东


                                   4
利益的情况。

    综上所述，我们一致同意公司使用 15,621.29 万元闲置超募资金暂时补充流
动资金。

    （二）监事会意见

    1、关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案

    公司监事会认为：公司本次使用超募资金永久补充流动资金，可以满足公司
生产经营对资金的需求，有利于提高公司整体资金使用效率，推动公司主营业务
发展到新台阶，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规
章及其他规范性文件的规定，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。

    因此，公司监事会同意使用超募资金永久补充流动资金，并同意提交股东大
会审议。

    2、关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案

    公司监事会认为：公司本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金，可以
有效缓解公司短期资金压力，有利于提高公司整体资金使用效率，符合公司发展
战略及全体股东的利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向或损害股东利益的情形。

    因此，公司监事会同意使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金事项。

    六、保荐机构核查意见

    中信建投证券认为：公司本次使用超募资金永久补充流动资金以及暂时补充
流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指


                                   5
引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司
本次使用超募资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金事项无异议，其中公
司本次使用超募资金永久补充流动资金事项尚需公司股东大会审议通过后方可
实施。

    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份
有限公司使用超募资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金的核查意见》之
签章页）




    保荐代表人：______________              ______________

                     林郁松                     赵   启




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                          年   月   日