北京天宜上佳高新材料股份有限公司

                         信息披露管理制度


                            第一章     总则

    第一条 为规范北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他
利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的（以下简称
“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所（以下简称
“交易所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等有关
规定，结合《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），制定本制度。

    第二条 信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、
实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单
位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定
的其他承担信息披露义务的主体。

    信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准
确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    第三条 公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披
露事务管理部门。

    董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平
性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

    第四条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第
一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
    公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同
时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报
告部分进行披露。

    第五条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对本制度的实施情况进
行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据
需要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券
交易所（以下简称“交易所”）报告。经交易所审核后，发布监事会公告。

    监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会
公告部分进行披露。

    第六条 公司信息披露管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会
秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司各部门以及各分公司、
子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制
度方面的相关培训，并将年度培训情况报交易所备案。




                       第二章   信息披露基本原则

    第七条 公司应当披露所有可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投
资决策有较大影响的事项（以下简称“重大事件”或者“重大事项”）。

    第八条 公司应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、
完整。公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，
以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相
应声明并说明理由。

    第九条 公司和相关信息义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基
础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
       第十条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对
公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，
不得有重大遗漏，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

    披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。

    信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。

       第十一条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。

    公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资
者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信
息。

    公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息
的，应当依照本制度披露。

       第十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
    （一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议；
    （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议；
    （三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项。

    在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素:
    (一)该重大事件难以保密;
    (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
    (三)公司证券出现异常交易情况。

    公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议签署最终协议、交易确定能够达成时对外披
露。
    相关信息确实难以保密的、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易
价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

    第十三条 公司应当建立内幕信息管理制度。公司及其董事、监事、高级管
理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小
范围内。

    在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得买卖公司股票或者建议他人买卖公司股票、不得利用该
信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要
披露但尚未披露的信息。

    证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

    第十四条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，
避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板
化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。

    公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容
的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。

    第十五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。

    信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

    信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

    第十六条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
作出公开承诺的，应当披露。
       第十七条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等。

       第十八条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、交易所，供社会公众查阅。

    信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
    信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

       第十九条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北
京证监局。

 第二十条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感
信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及
投资者利益或者误导投资者的，可以按照交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信
息。

    拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《上市规则》披露或者履行相关义
务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照交易所相关规定豁
免披露。
    公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。

       第二十一条 公司被要约收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，
公司股票应当停牌。公司股票应当于要约结果公告日复牌。



                           第三章 信息披露的内容
                              第一节 定期报告

       第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投
资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
   年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

   公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露年度报告，在
每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露半年度报告。

   公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案以及预计披露的时间。

   第二十三条 年度报告应当记载以下内容：
    （一）公司基本情况；
    （二）主要会计数据和财务指标；
    （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
    （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
    （五）董事、监事、高级管理人员任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
    （六）董事会报告；
    （七）管理层讨论与分析；
    （八）报告期内重大事件及对公司的影响；
    （九）财务会计报告和审计报告全文；
    （十）中国证监会规定的其他事项。

   第二十四条 中期报告应当记载以下内容：
    （一）公司基本情况；
    （二）主要会计数据和财务指标；
    （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
    （四）管理层讨论与分析；
    （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
    （六）财务会计报告；
    （七）中国证监会规定的其他事项。

   第二十五条 公司应分别按照相关法律、法规、中国证监会及交易所发布的
格式及编报规则编制定期报告。
    第二十六条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。

    公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或
者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立
董事意见。

    第二十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、高级管理人
员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

    监事会应当审核定期报告并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意
见。监事会应当以监事会决议的形式对定期报告出具的书面审核意见，应当说明
董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

    董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

    第二十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当在会计
年度结束之日起1个月内进行业绩预告：
    （一）净利润为负值；
    （二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

    公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。

    公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和
财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
    第二十九条 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，
应当在该会计年度结束之日起2个月内按照本制度第三十二条的要求披露业绩快
报。

    第三十条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%
以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。

    第三十一条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同
期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股
净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

    公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的，应当及时发布业绩快报。

    定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常
波动的，公司应当及时披露业绩快报。

    公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。

    定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达
到10％以上的，应当及时披露更正公告。

    第三十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

    第三十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

    第三十四条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国证监会和证券
交易所制定。

                             第二节 临时报告

    第三十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
   前款所称重大事件包括：
   （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
   （二）公司发生大额赔偿责任；
   （三）公司计提大额资产减值准备；
   （四）公司出现股东权益为负值；
   （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
   （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
   （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
   （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
   （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
   （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
   （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
   （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
   （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
   （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
   （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
   （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
   （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
    （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
    （十九）中国证监会规定的其他事项。
    公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

    第三十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

    第三十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。

       第三十八条 公司的控股子公司发生本制度第三十五条规定的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
    公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的事件的，公司应当履行信息披露义务。

       第三十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。

       第四十条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于
公司的报道。

    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。

    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
    第四十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。

    第四十二条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、
竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和
投资价值，便于投资者合理决策。

    第四十三条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针
对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点
投向领域等重大信息。

    第四十四条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，
分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由
不予披露。

    第四十五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
及时披露：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
    （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
    （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
以上；
    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且超过100万元;
    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

    第四十六条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当
及时进行披露：
   （一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1
亿元；
   （二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%
以上，且超过1亿元；
   （三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过500万元；
   （四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

    第四十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当及时披露：

   （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
   （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%
以上的交易，且超过300万元。


                           第四章 信息披露的程序

    第四十八条定期报告的编制、传递、审议、披露程序：

   （一）由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定定期报
告披露时间，制订编制计划；
   （二）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按定
期报告编制计划起草定期报告草案，由董事会秘书负责送达董事审阅；
   （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
   （四）监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出
书面审核意见；
   （五）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
   （六）董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章；
   （七）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

   第四十九条 临时报告的编制、传递、审议、披露程序：
    （一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露
遵循以下程序：

    1、董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制
临时报告；
    2、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长（或其指定授权人）审核签
发；
    3、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签发；
    4、董事会秘书负责组织临时报告的披露工作。

    （二）公司涉及本制度第三十六条所列的重大事件，或其他可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事
宜且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：

    1、与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，
并按要求向董事会办公室提交相关文件；
    2、董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告总经理和董
事长；董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向交易所咨
询。
    3、董事会秘书负责组织董事会办公室编制涉及披露事项的临时报告；
    4、董事会秘书审查并签字；
    5、总经理审查并签字；
    6、董事长（或其指定授权人）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；
    7、董事会秘书负责组织相关重大事项的披露工作。

       第五十条 控股子公司信息披露遵循以下程序：
    (一)控股子公司召开董事会、监事会、股东大会，应在会议召开之日起两个
工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及本制度
第三十五条所列示，且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的事件发生后应
按照本制度第四十九条第(二)款的规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求向
公司董事会办公室报送相关文件，报送文件需经子公司董事长(或其指定授权人)
签字；
    (二)董事会秘书负责组织董事会办公室编制临时报告；
    (三)董事会秘书审查并签字；
    (四)总经理审查并签字；
    (五)董事会(或董事长)批准并签字，并加盖公司或董事会公章；
    (六)董事会秘书组织相关事项的披露工作。

    第五十一条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公
告、补充公告或澄清公告。



                           第五章 信息披露的职责

    第五十二条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责：
    （一）董事长是公司实施信息披露事务管理制度的第一责任人；
    （二）董事会秘书负责具体协调实施信息披露管理制度，组织和管理董事会
办公室具体承担公司信息披露工作；
    （三）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、
完整；
    （四）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，
应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
    （五）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司
董事会办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和
其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
    （六）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严
格执行信息披露管理制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通
报给公司董事会办公室或董事会秘书；
    （七）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任
何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
    第五十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。

    第五十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。

    第五十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

    第五十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
    董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。

       第五十七条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司
的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指
定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。

       第五十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
    （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现
被强制过户风险；
    （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
    （四）中国证监会规定的其他情形。

    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。

    第五十九条 公司非公开发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

    第六十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决机制。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。

    第六十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

    第六十二条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的
所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

    第六十三条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会做出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。



               第六章 信息披露相关文件、资料的档案管理
       第六十四条 董事会办公室负责公司信息披露相关文件和资料的档案管理，
并指派专人负责档案管理相关事务。

       第六十五条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司履
行职责时涉及的相关文件和资料，应交由董事会办公室妥善保存，保存期限为10
年。

       第六十六条 董事会文件、监事会文件、股东大会文件、其他信息披露文件
分类存档保管，保存期限为10年。

       第六十七条 董事、监事和高级管理人员履行信息披露职责的记录由董事会
办公室负责保存，保存期限为10年。

       第六十八条 信息披露相关文件和资料的保存期限若相关法律、法规、规范
性文件另有规定的，从其规定。



                              第七章 保密措施

       第六十九条 信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保
密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息
买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给
投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
   （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
   （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
   （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
   （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
   （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
   （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
   （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
   （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

   第七十条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知
情者控制在最小范围内。

    第七十一条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机
构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信
息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

    第七十二条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股
股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚
未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、
与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，
与会人员有保密责任。



                           第八章 监督管理

    第七十三条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解
除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

    第七十四条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，
构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

    第七十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。


                             第九章 附则

    第七十六条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
    第七十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件、交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家有关法律、法
规、规章、规范性文件、交易所业务规则及《公司章程》的有关规定相冲突的，
按前述有关规定执行。

    第七十八条 本管理办法由董事会负责解释和修改。

    第七十九条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。




                                     北京天宜上佳高新材料股份有限公司
                                                          2021 年 11 月