北京天宜上佳高新材料股份有限公司

 独立董事关于第二届董事会第三十五次会议有关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、 北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董
事工作制度》等有关规定，我们作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第二届董事会第三十五次会议文件，
基于个人独立客观判断，本着审慎负责的态度，现就相关事项发表如下独立意见：

   一、关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的独立意见

    经核查，公司此次对限制性股票授予价格（含预留）的调整符合《上市公司
股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《2020
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，且
董事会已取得股东大会授权，本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体
股东利益的情况。
    因此，我们一致同意公司对本激励计划授予价格（含预留）进行相应的调整。

   二、关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见

    1、根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计
划的预留授予日为2021年11月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的
相关规定。
    2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
    3、公司确定授予预留限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公
司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权
激励管理办法》规定的激励对象条件，均符合《上市规则》的要求，均符合激励
计划规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励
对象的主体资格合法、有效。
    4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
    综上，同意公司本激励计划的预留授予日为2021年11月18日，同意以9.96元
/股的授予价格向48名激励对象授予100.00万股限制性股票。




                              北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事
                                                   赵斌、王治强、卢远瞩
                                                         2021年11月18日