中信建投证券股份有限公司
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司使用
部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“公司”）首
次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号规范运作》等有关规
定，就天宜上佳拟使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目审慎
核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211 号），同意公司向社
会公开发行人民币普通股 4,788 万股，共计募集资金人民币 975,315,600.00 元，
扣除发行费用人民币 107,502,743.48 元（不含税），实际募集资金净额为人民币
867,812,856.52 元。上述募集资金已于 2019 年 7 月 18 日全部到位，并由中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 18 日对本次发行募集资金的到
账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049 号《验资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）募集资金使用情况
公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币 86,781.29 万元，其中
超募资金金额为人民币 22,221.29 万元。
公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下三个项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 计划募集资金投资金额
年产 60 万件轨道交通机车车辆制动
1 26,000.00 26,000.00
闸片及闸瓦项目
时速 160 公里动力集中电动车组制动
2 31,000.00 31,000.00
闸片研发及智能制造示范生产线项目
3 营销与服务网络建设项目 7,560.00 7,560.00
合计 64,560.00 64,560.00
2020 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投
项目“时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项
目”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”。具体内容详见公司于 2020
年 7 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集
资金投资项目公告》（公告编号：2020-032）。
2021 年 9 月 7 日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八
次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项
目“年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产 30 万件
轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”。变更
募集资金投向的金额为 26,000 万元，本次变更的部分募集资金 14,645 万元用于
投资建设新项目，剩余 11,355 万元募集资金将继续存放于募集资金专户，待公
司投资项目计划成熟时按照相关法律法规要求再做安排。具体内容详见公司于
2021 年 9 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募
集资金投资项目公告》（公告编号：2021-038）。
变更募投项目后募集资金投资于以下三个项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 计划募集资金投资金额
年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万
1 14,645 14,645
套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目
2 天宜上佳智慧交通数字科技产业园 31,000 31,000
3 营销与服务网络建设项目 7,560 7,560
合计 53,205 53,205
（二）超募资金使用情况
公司于 2021 年 10 月 18 日召开的第二届董事会第三十二次会议和第二届监
事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》
和《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用
6,600 万元超募资金（占公司超募资金总额的 29.70%）永久补充流动资金，并将
15,621.29 万元闲置超募资金暂时补充流动资金。具体内容详见公司于 2021 年 10
月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司使用超募资
金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-047）。
三、本次投资项目概况
（一）项目概况
为提高公司募集资金使用效率，更好的满足市场需求，拓展碳碳复合材料制
品应用领域，公司拟使用超募资金 15,621.29 万元以及“年产 60 万件轨道交通机
车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30
万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”后的剩余募集资金 11,355.00 万元以
及以上募集资金所产生孳息 2,030.72 万元，共计 29,007.01 万元投资建设“碳碳
材料制品产线自动化及装备升级项目”。
随着硅片的大尺寸化、单晶硅行业对热场产品质量要求的逐渐增加，大尺寸、
高纯度的热场产品逐渐成为行业的发展趋势，公司拟建设的“碳碳复合材料制品
产线自动化及装备升级项目”能够满足行业发展需求。公司基于自身在制动闸片
智能化产线建设的经验，计划对碳碳复合材料制品产线进行自动化升级，致力于
提高生产效率及产品的稳定性、一致性，节约人工成本，降低能耗，全面提升公
司产品竞争力。
（二）项目基本情况
1、项目名称：碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目。
2、项目实施主体：公司控股子公司江油天力新陶碳碳材料科技有限公司（以
下简称“天力新陶”）。
3、项目实施地点：四川省江油市天宜上佳智慧交通数字科技产业园。
4、项目实施方式：本项目拟由公司控股子公司天力新陶为实施主体，上市
公司将通过向天力新陶提供有偿借款的方式来实施该项目，借款利率参照银行同
期利率水平。
5、项目建设周期：1 年
6、项目投资构成：项目总投资金额预计为 29,007.01 万元，其中，超募资金
15,621.29 万元，“年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为天
津募投项目后剩余募集资金 11,355.00 万元以及以上募集资金所产生孳息
2,030.72 万元。项目投资构成具体如下：
序号 项 目 投资额（万元） 比例
1 建设投资 27,212.26 93.81%
2 铺底流动资金 1,794.75 6.19%
总投资合计 29,007.01 100.00%
注：建设投资包含建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用以及预备费。
7、项目实施进度具体如下：
按照国家关于加强建设项目工程质量管理的有关规定，本项目要严格执行建
设程序，确保建设前期工作质量，做到精心勘测、设计，强化施工管理，并对工
程实现全面的社会监理，以确保工程质量和安全。
根据以上要求，并结合实际情况，本项目建设期拟定为 1 年。项目进度计划
内容包括项目前期准备、设计施工、设备采购及安装调试、项目试运行等。具体
进度如下表所示：
项目进度（月）
序号 内容
2 4 6 8 10 12
1 前期工作 △ △
2 勘察设计 △ △ △
3 土建施工 △ △ △
4 设备购置 △ △ △
5 设备安装调试 △ △ △
6 人员培训 △ △ △ △
7 竣工验收 △ △
8 试运行 △ △
（三）项目投资的必要性和可行性分析
1、项目投资的必要性
（1）项目建设符合热场产品大尺寸、高纯度的行业发展趋势
由于光伏行业及半导体行业的技术发展及产品快速迭代，硅片向高纯度、大
尺寸发展成为趋势，同时也对大尺寸硅片制备设备提出了更高的要求。先进碳基
复合材料具有强度更高、耐热性更好、更易设计成型等优势，目前已在光伏晶硅
热场系统实现有效替代。随着光伏行业及半导体行业的硅片向高纯度、大尺寸发
展，将对热场部件的大直径、高纯度、长寿命等关键性能提出更高的要求，市场
需要综合性能更加优异的碳基复合材料热场产品。
公司通过对碳碳复合材料制品生产线的自动化及装备升级，可进一步满足产
品及市场的发展需求。项目建设完成后，公司高品质热场产品的供应能力将得到
提升。
（2）项目建设有利于提高碳碳复合材料制品产线生产效率及产品的稳定性、
一致性，节约人工成本，降低能耗，全面提升公司产品竞争力。
碳基复合材料作为性能优异的新型材料，可应用于高温热处理、耐磨、耐腐
蚀等领域。随着航空航天、光伏、半导体、机械、汽车、化工等行业的持续发展，
对碳基复合材料的需求将会保持稳定增长的态势，同时对产品质量的要求也会逐
渐提高。公司自高铁时代起就通过工艺改进和自动化装备投入大幅提高生产效率，
公司拟对现有碳碳复合材料制品产线的生产设备进行装备升级，同时对现有产线
进行自动化升级，从而进一步改进原有产线的生产条件，在公司产品良率、性能
和可靠性、优化工艺流程结构、节约成本、提升产品一致性和稳定性等方面起着
至关重要的保障作用。
项目建成后，公司碳碳复合材料制品的稳定性与一致性将会得到进一步提升，
从而在显著提高生产效率的同时实现生产成本的下降，有利于提高公司产品的竞
争力，提高公司的盈利能力，促进公司可持续发展。
2、项目投资的可行性
（1）政策的不断出台推动行业持续快速的发展
先进碳基复合材料产业对推动技术创新、支撑产业升级具有重要意义，是国
家重点扶持、优先发展的行业之一。政府主管部门先后出台了一系列政策对行业
的发展予以支持，要求积极开发新型超大规格、特殊结构材料的一体化制备工艺，
推进高性能复合材料生产制备低成本化、产品品种多样化和装备设计自主化。工
业和信息化部将以重大关键技术突破和创新应用需求为主攻方向，进一步强化产
业政策引导，将碳基材料纳入“十四五”原材料工业相关发展规划，并将碳化硅
复合材料、碳基复合材料等纳入“十四五”产业科技创新相关发展规划，以全面
突破关键核心技术，攻克“卡脖子”品种，提高碳基新材料等产品质量，推进产
业基础高级化、产业链现代化。
（2）优秀的技术研发团队为项目实施提供了技术支撑
为顺利推进公司碳碳复合材料制品产能和市场开拓，实现公司长期发展战略
需要，公司在技术研发、碳碳复合材料研究与生产管理提升等方面投入大量资源，
同时也引进了行业内高端人才，研发团队不断扩充，已经形成了较为完善的研发
组织架构建设。现有研发团队拥有行业资深专家为核心技术力量，凝聚了一批长
期从事碳复合材料技术研发的技术人员，具有深厚的技术经验，公司核心队伍稳
定，优秀的技术研发团队为项目的实施提供了技术支撑，保障了企业的稳定发展。
（3）完善的质量管理体系为项目实施坚实的基础
公司拥有较为完善的质量控制体系，对各生产技术流程进行精益化管理，设
有专职的负责人进行质量管理，对产品质量进行严格把控，公司采取的科学管理
手段，管理效率较高，采用先进的生产工艺和自动化设备，通过工艺优化和自动
化设备提高产品合格率，缩短生产周期，提高生产效率。在经营过程中，公司能
够严格执行和落实，严把产品质量关，持续强化内部质量标准的实施，层层抓落
实、抓到位，确保质量方针和质量目标的实现。公司也建立了严格的质量控制标
准和产品检测体系，不断地进行过程检查和改造，保证质量管理体系有效运行，
加强环节管理，公司稳定的产品质量是其良好市场口碑和树立品牌知名度的有力
保障。因此，公司完善的质量管理体系也为项目实施提供保障。
（四）募集资金管理计划
相关审批程序履行完成后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，
并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。
为确保募集资金使用安全，公司董事会授权公司以及天力新陶管理层负责办
理与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储三方监管协议等
事项，严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定实施监管监
督，公司也会根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行
信息披露义务。
（五）项目建设对公司的影响
通过本项目的建设，将进一步夯实公司在先进碳基复合材料领域的技术、产
品及成本优势，扩大公司在先进碳基复合材料产业化应用上所带来的技术创新影
响力，推动公司战略实施及落地。
（六）项目风险提示
1、本项目的实施，尚需办理项目备案、环评审批等前置审批工作，如遇国
家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，本项目实施
可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
2、公司使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目是基于公
司发展战略以及当前经济形势、市场需求、技术发展趋势等综合因素做出的判断。
该项目投产后产品未来销售情况可能受市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、
技术进步、公司管理及人才等因素影响，具有不确定性。
3、本项目实施期间，如遇极端天气或其他自然灾害等不可抗力因素影响，
可能造成工期延后、项目无法如期实施的风险。
四、相关审议程序
公司于 2022 年 1 月 7 日召开第二届董事会第三十七次会议以及第二届监事
会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投
资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金 15,621.29 万元、天津募投项目变
更后剩余募集资金 11,355 万元以及以上募集资金所产生孳息 2,030.72 万元，共
计 29,007.01 万元投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。公司独
立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
五、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次拟使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投
资建设新项目事项有利于提高募集资金的使用效率，符合公司实际情况以及未来
发展战略。本次超募资金及募投项目剩余资金的使用符合《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 上海证券交易所科创板股票
上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—
—规范运作》等相关规定，不存在损害公司以及股东特别是中小股东利益的情况。
因此，公司独立董事一致同意公司本次使用部分超募资金以及募投项目剩余
资金投资建设新项目事项。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次拟使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资
建设新项目事项系公司战略发展及实际经营需要，有利于提高公司整体资金使用
效率，更好的扩大公司产能满足现有客户需求，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次超募资金及募
投项目剩余资金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定，
不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股
东利益的情形。
因此，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投
资建设新项目事项，并同意在董事会审议通过后将该事项提交至公司股东大会审
议。
六、保荐机构核查意见
中信建投证券认为：公司本次使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资
建设新项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意
见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保
荐机构对公司本次拟使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目
事项无异议，本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份
有限公司使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的核查意见》
之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
林郁松 赵 启
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
