北京天宜上佳高新材料股份有限公司
  独立董事关于第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《北京天宜
上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京天宜上佳
高新材料股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为北京天宜上佳高
新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司第二届董事会第
三十八次会议并在审阅该次会议相关材料和事项后，基于独立客观的立场，本着审
慎负责的态度，对会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注册管理办法（试行）》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，
结合公司实际情况，我们认为：公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于向特
定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。我们一致同意该议案，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公
司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力；符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该
议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票预案》的独立意见

    经核查，我们认为：该预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》
等相关法律、法规及规范性文件的规定；符合公司实际情况及发展规划；符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们
一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票方案的论证分析报告》的独立意见

    经核查，我们认为：公司为本次发行编制的《北京天宜上佳高新材料股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，考虑了公司所处
行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证分析了本次发
行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，
本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次
发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及
填补的具体措施等。本次发行符合公司的实际需要，符合相关法律、法规的规定和
要求，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议
案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告》的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次发行的募集资金拟投资于科技创新领域的业务，
该报告对于募集资金项目的项目概况、实施的可行性及必要性、投资概算等作出了
充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行 A 股股票情况进行全
面了解。募集资金项目符合有关法律、法规的规定，符合国家产业政策、公司战略
目标，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力。项目实施符合公司和全体股东利
益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、关于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的
报告》的独立意见

    经核查，我们认为：公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定编制
《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，已披
露的募集资金使用和存放的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对《北京天宜上佳高新材料股份有限公
司关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。我们一致同意该议案，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措
施及相关主体承诺的独立意见

    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司
就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

    经核查，我们认为：公司关于本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的
影响分析、相关填补回报措施及相关主体承诺均符合相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特
别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。

    八、关于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）
股东分红回报规划》的独立意见

    经核查，我们认为：公司董事会制定的《公司未来三年（2022-2024 年）股东
分红回报规划》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意
愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    九、关于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科
技创新领域的说明》的独立意见

    经核查，我们认为：根据《注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向
特定对象发行股票方案，公司本次募集资金投向属于科技创新领域。我们一致同意
该议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。

    十、关于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》的独
立意见

    经核查，我们认为：截至 2021 年 9 月 30 日，公司内部控制制度基本符合国家
有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体
系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正
常生产经营，合理控制经营风险。公司董事会出具的《北京天宜上佳高新材料股份
有限公司内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际
情况，我们一致同意该议案。

    十一、关于公司 2021 年 1-9 月、2020 年度、2019 年度及 2018 年度非经常性
损益明细的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》等相关法律法规的
要求，公司对 2021 年 1-9 月、2020 年度、2019 年度及 2018 年度非经常性损益情
况编制了《非经常性损益明细表》。

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表及其附注
进行审核并出具了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》
（众环专字（2022）0110004 号）。

    经核查，我们认为：公司编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合相关
规定，如实反映了公司 2021 年 1-9 月、2020 年度、2019 年度、2018 年度非经常性
损益情况，我们一致同意该议案。

    十二、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对
象发行股票具体事宜的独立意见

    经核査，我们认为：提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对
象发行股票的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符
合公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
    十三、关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户的独立意见

    经核查，我们认为：公司拟设立专项存储账户用于存放本次发行的募集资金，
实行专户专储管理，并授权公司管理层具体实施并签署相关协议符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法
律、法规、规范性文件的有关规定，我们一致同意该议案。




                                北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事
                                                     赵斌、王治强、卢远瞩
                                                            2022年1月11日