股票代码：688033             证券简称：天宜上佳        公告编号：2022-004


             北京天宜上佳高新材料股份有限公司
            第二届董事会第三十八次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）
第二届董事会第三十八次会议（以下简称“本次会议”）于 2022 年 1 月 11 日上
午 9:00 在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知及相关材料以
电话、电子邮件等相结合的方式于 2022 年 1 月 8 日发出。本次会议应出席董事
9 名，实际出席董事 9 名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召
集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京
天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定。

    本次会议由董事长吴佩芳女士召集和主持，与会董事经过充分讨论和认真审
议，一致同意并通过了如下决议：

       一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办
法（试行）》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照科创板
上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行自查和论证后，认为
公司符合科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项条件。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

                                      1
    二、逐项审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》

    与会董事逐项审议通过本次向特定对象发行 A 股股票方案的有关内容，具
体如下：

    1、发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时
机向特定对象发行。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、发行对象及认购方式

    本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投
资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


                                    2
    4、定价基准日、发行价格及定价原则

    本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。

    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整
方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。

    最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按
照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、发行数量

    本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过
134,621,156 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数
量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最
终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本
                                    3
等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将
进行相应调整。

    若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、限售期

    本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月
内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行
股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管
意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

    发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法
规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

    发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    7、本次发行前公司滚存利润分配安排

    本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
共享。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    8、上市地点

    本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    9、募集资金金额及用途


                                    4
       本次发行募集资金总额不超过 236,904.16 万元（含本数），扣除发行费用后
将全部用于以下项目：

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序号            项目名称              拟投资总额          拟用募集资金投资金额
        高性能碳陶制动盘产业化
 1                                           153,898.00               131,904.00
        建设项目
        碳碳材料制品预制体自动
 2                                            40,300.17                35,000.16
        化智能编织产线建设项目
 3      补充流动资金项目                      70,000.00                70,000.00
              合计                           264,198.17               236,904.16

       在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整；募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       10、本次发行决议的有效期

       本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特
定对象发行方案之日起 12 个月内有效。

       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       公司独立董事对以上议案均发表了同意的独立意见。

       以上议案尚需逐项提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及
中国证监会同意注册后方可实施。

       三、审议通过《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票预案>的议案》

       根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，
公司编制了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
                                       5
股股票预案》。

    具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 1 月 12 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《北京天宜上佳高新材料股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》

    根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，
公司编制了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票方案的论证分析报告》。

    具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 1 月 12 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《北京天宜上佳高新材料股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

    为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按
照《注册管理办法（试行）》的要求，公司编制了《北京天宜上佳高新材料股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

    具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 1 月 12 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站

                                        6
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《北京天宜上佳高新材料股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于前次募集资
金使用情况的报告>的议案》

    根据中国证监会发布的《注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，公司就前次募集
资金的使用情况编制了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于前次募集资金
使用情况的报告》，并委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北
京天宜上佳高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专
字（2022）0110002 号）。

    具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 1 月 12 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《北京天宜上佳高新材料股份有限
公司关于前次募集资金使用情况的报告》和《北京天宜上佳高新材料股份有限公
司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填
补措施及相关主体承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、
法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期
                                        7
回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，相关承诺
主体均已对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

    具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 1 月 12 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《北京天宜上佳高新材料股份有限
公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主
体承诺的公告》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    八、审议通过《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司未来三年（2022
年-2024 年）股东分红回报规划>的议案》

    为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分
红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2022 年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规
定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环
境等因素，公司制定了未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划。

    具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 1 月 12 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《北京天宜上佳高新材料股份有限
公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    九、审议通过《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于本次募集资
金投向属于科技创新领域的说明>的议案》


                                        8
    根据中国证监会发布的《注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向
特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制
了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领
域的说明》。

    具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 1 月 12 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《北京天宜上佳高新材料股份有限
公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    十、审议通过《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司内部控制自我评
价报告>的议案》

    公司基于内部控制情况，编制了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司内部
控制自我评价报告》，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北
京天宜上佳高新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》 众环专字（2022）0110003
号）。

    具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 1 月 12 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《北京天宜上佳高新材料股份有限
公司内部控制自我评价报告》和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司内部控制
鉴证报告》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十一、审议通过《关于公司 2021 年 1-9 月、2020 年度、2019 年度及 2018
年度非经常性损益明细的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》等相关法律法规
的要求，公司对 2021 年 1-9 月、2020 年度、2019 年度及 2018 年度非经常性损
                                        9
益情况编制了《非经常性损益明细表》。

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表及其附
注进行审核并出具了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司非经常性损益的鉴证
报告》（众环专字（2022）0110004 号），认为公司编制的非经常性损益明细表
在所有重大方面按照中国证监会印发的《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43 号）的规定编制。

    具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 1 月 12 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《北京天宜上佳高新材料股份有限
公司非经常性损益的鉴证报告》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公
司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

    根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发
行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，
公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发
行有关的全部事宜，包括但不限于：

    1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具
体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数
量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发
行方案相关的事宜；

    2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募
集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资
金投资项目及其具体安排进行调整；


                                       10
    3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

    4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金或募集资金投资项目相关的重大合同和重
要文件；

    5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

    6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公
司章程所涉及的工商变更登记或备案；

    7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

    8、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场
发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围
内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

    9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他
事宜；

    10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

    11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
发行相关的其他事宜。

    上述第 4、6、 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，
其他授权自股东大会通过后 12 个月内有效。

    同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际
情况将相关必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同
上。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
                                  11
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    十三、审议通过《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账
户的议案》

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟设立专项
存储账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理，并授权公司管理层
具体实施并签署相关协议。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十四、审议通过《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》

    公司拟于 2022 年 1 月 27 日召开 2022 年第二次临时股东大会，具体内容详
见公司 2022 年 1 月 12 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
信息披露媒体上的《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告。




                                         北京天宜上佳高新材料股份有限公司

                                                                    董事会

                                                         2022 年 1 月 12 日




                                    12