北京天宜上佳高新材料股份有限公司
  独立董事关于第二届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和《上市公司独立董事规则》等法律、法规以及《北京天宜上佳高新材料股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司
独立董事工作制度》的有关规定，我们作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，参加了公司第二届董事会第三十九次会议并在审阅该
次会议相关材料和事项后，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，对会议相
关事项发表如下独立意见：

    一、关于新增募投项目实施主体的议案

    经核查，我们认为：公司本次仅新增募投项目实施主体，未改变募集资金的投
资方向，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益
的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响，符合公司实际情况以及未来发展战
略，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不存在损害公司以及股东特别
是中小股东利益的情况。
    因此，我们一致同意公司本次新增募投项目实施主体事项。

    二、关于收购天力新陶少数股东股权暨关联交易的议案

    经核查，我们认为：公司本次收购子公司江油天力新陶碳碳材料科技有限公司
（以下简称“天力新陶”）少数股东股权的关联交易表决程序合法，遵循了公平、公
开、公正的市场化原则，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情
形，符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力；符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司本次收购天力新陶少数股东股权事项。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事
                    赵斌、王治强、卢远瞩
                           2022年2月18日