中信建投证券股份有限公司

              关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司

          部分募集资金投资项目增加实施主体的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“公司”）首
次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，
就天宜上佳部分募集资金投资项目拟增加实施主体事项审慎核查，发表核查意见
如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211 号），同意公司向社
会公开发行人民币普通股 4,788 万股，共计募集资金人民币 975,315,600.00 元，
扣除发行费用人民币 107,502,743.48 元（不含税），实际募集资金净额为人民币
867,812,856.52 元。上述募集资金已于 2019 年 7 月 18 日全部到位，并由中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 18 日对本次发行募集资金的到
账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049 号《验资报告》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    （一）募集资金使用情况

    公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币 86,781.29 万元，其中
超募资金金额为人民币 22,221.29 万元。

    公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下三个项目：

                                                                单位：万元




                                     1
     序号                  项目名称                项目总投资金额     计划募集资金投资金额
             年产 60 万件轨道交通机车车辆制动
       1                                                  26,000.00               26,000.00
             闸片及闸瓦项目
             时速 160 公里动力集中电动车组制动
       2                                                  31,000.00               31,000.00
             闸片研发及智能制造示范生产线项目
       3     营销与服务网络建设项目                        7,560.00                7,560.00
                         合计                             64,560.00               64,560.00


           2020 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次
 会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投
 项目“时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项
 目”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”。具体内容详见公司于 2020
 年 7 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集
 资金投资项目公告》（公告编号：2020-032）。

           2021 年 9 月 7 日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八
 次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项
 目“年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产 30 万件
 轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”。变更
 募集资金投向的金额为 26,000 万元，本次变更的部分募集资金 14,645 万元用于
 投资建设新项目，剩余 11,355 万元募集资金将继续存放于募集资金专户，待公
 司投资项目计划成熟时按照相关法律法规要求再做安排。具体内容详见公司于
 2021 年 9 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募
 集资金投资项目公告》（公告编号：2021-038）。

           变更募投项目后募集资金投资于以下三个项目：

                                                                                 单位：万元
序号                      项目名称                    项目总投资金额    计划募集资金投资金额
           年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万
 1                                                            14,645                   14,645
           套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目
 2         天宜上佳智慧交通数字科技产业园                     31,000                   31,000
 3         营销与服务网络建设项目                               7,560                   7,560
                         合计                                 53,205                   53,205


           （二）超募资金使用情况

                                               2
    公司于 2021 年 10 月 18 日召开的第二届董事会第三十二次会议和第二届监
事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》
和《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用
6,600 万元超募资金（占公司超募资金总额的 29.70%）永久补充流动资金，并将
15,621.29 万元闲置超募资金暂时补充流动资金。具体内容详见公司于 2021 年 10
月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司使用超募资
金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-047）。

    2022 年 1 月 7 日，公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二
十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设
新项目的议案》，同意公司将超募资金 15,621.29 万元、“年产 60 万件轨道交通机
车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30
万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”（以下简称“天津募投项目”）后的
剩余募集资金 11,355.00 万元以及以上募集资金所产生孳息 2,030.72 万元，共计
29,007.01 万元投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。具体内容
详见公司于 2022 年 1 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的公告》（公告
编号：2022-002）。

    三、本次部分募投项目增加实施主体情况

    为满足“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”募集资金投资项目实际
开展需要，提高募集资金使用效率，保障募投项目实施进度，公司拟新增全资子
公司绵阳天宜上佳新材料有限公司（以下简称“绵阳天宜”）为该项目的实施主
体。江油天力新陶碳碳材料科技有限公司（以下简称“天力新陶”）将与绵阳天
宜共同实施上述募投项目，募投项目其他内容均不发生变化。公司与募投项目实
施主体之间将通过内部往来的方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项
目其他内容均不发生变更。新增实施主体具体情况如下：

      募投项目            实施主体（变更前）         实施主体（变更后）
碳碳材料制品产线自动化
                               天力新陶              绵阳天宜、天力新陶
    及装备升级项目



                                     3
    公司此次仅涉及新增“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”实施主体，
未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性
的影响，符合公司经营需要，不存在损害股东利益的情形。

    公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，规范使用募集资
金。公司、绵阳天宜及天力新陶将与新增募集资金存放银行、保荐机构签署募集
资金专户存储监管协议，并授权董事长或总经理及其授权人士签署相关法律文件。
本次新增募投项目实施主体将不会对公司造成重大不利影响。

    四、相关审议程序

    公司于 2022 年 2 月 18 日召开第二届董事会第三十九次会议和第二届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》，同意公司
增加全资子公司绵阳天宜为“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”的实施
主体。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，该事项无需提交公司
股东大会审议。

    五、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次仅新增募投项目实施主体，未改变募集资金的
投资方向，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东
利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响，符合公司实际情况以及未来
发展战略，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在损害公司以及
股东特别是中小股东利益的情况。
    因此，公司独立董事一致同意公司本次新增募投项目实施主体事项。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次仅新增部分募投项目的实施主体，不影响公司募

                                   4
投项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，本次履行的审议程序符合
相关法律法规的规定。
    因此，公司监事会同意公司本次新增募投项目实施主体事项。

    六、保荐机构核查意见

    中信建投证券认为：公司本次新增募投项目实施主体事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
保荐机构对本次新增募投项目实施主体事项无异议。




                                   5
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份
有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：______________              ______________

                     林郁松                     赵   启




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                          年     月   日




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