上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2022〕63 号

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  关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
        向特定对象发行股票申请文件
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北京天宜上佳高新材料股份有限公司、中信证券股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对北京天宜

上佳高新材料股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对

象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。



    1.关于前次募集资金项目

    根据申报文件：（1）发行人于 2019 年 7 月首发上市，募集

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资金净额为 86,781.29 万元，发行人分别于 2020 年 8 月 14 日、

2021 年 9 月 24 日和 2022 年 1 月 27 日对原募投项目进行了调

整，变更用途的募集资金总额比例为 65.68%，截至 2021 年 11 月

30 日已累计使用募集资金总额 25,986.94 万元；（2）“智慧交通数

字科技产业园项目”为前募变更项目，拟投资金额为 31,000.00 万

元，已投资金额为 24,903.19 万元，实施地点和主体分别为四川

省江油市和全资子公司绵阳天宜；（3）“碳碳材料制品产线自动

化及装备升级项目”为前募变更项目，拟投资金额为 29,007.01 万

元，实施地点为四川省江油市；（4）“年产 30 万件轨道交通车辆

闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”（以

下简称年产 30 万件闸片闸瓦项目）为前募变更项目，拟投资金

额由 26,000.00 万元下调为 14,645.00 万元，已投资金额为 1,083.76

万元，实施地点为武清厂区，但截至 2019 年末“武清厂区建设”

项目已无在建工程余额。

    请发行人说明：（1）结合下游目标市场的需求变化、公司进

军新领域已进行的技术、人员、市场等储备的具体情况，说明变

更募投项目的具体原因及合理性，前募金额未直接用于本次募集

资金项目的原因；（2）“智慧交通数字科技产业园项目”“碳碳材料

制品产线自动化及装备升级项目”的具体内容、测算依据、资金

投向和公允性，拟投资土地面积、厂房面积、设备数量与新增产

能的匹配关系，前述项目效益测算的数据明细和计算过程，效益

测算中销量、单价、各项成本费用等关键测算指标的确定依据，
是否存在变相用于房地产开发的情形，是否属于投资于科技创新
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领域；（3）年产 30 万件闸片闸瓦项目变更的原因和依据，拟投

资金额与“武清厂区建设”项目预算数存在差异的原因，厂房面积、

设备数量与新增产能的匹配关系，说明该项目的效益测算过程和

依据；（4）前次各募投项目资金截至目前的使用内容、金额及比

例，资金的后续使用计划及预期进度，项目建设进展及后续建设

情况，说明年产 30 万件闸片闸瓦项目是否存在延期。

    请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并出具

前募资金最新使用进度的专项报告。

    2.关于本次募集资金项目

    根据申报文件：（1）发行人拟使用本次募集资金金额 131，

904.00 万元和 35,000.16 万元分别投入高性能碳陶制动盘产业化

建设项目和碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目；

（2）前述两个项目分别由绵阳天宜与天启智和、绵阳天宜与天

启光峰共同实施，天启智和和天启光峰租赁绵阳天宜的厂房用于

产线建设；（3）前述项目的建设投资金额分别为 138,499.20 万元

和 36,750.17 万元，但未说明建设投资的具体内容；（4）本次募

集资金项目产品中碳陶制动盘产品及火箭发动机喉衬预制体为

新产品，碳碳热场相关预制体为非新产品。

    请发行人说明：（1）前次募投项目与本次募投项目的区别与

联系，说明在前次募集资金存在较大金额未使用情况下本次募投

项目实施的紧迫性，进行本次融资的必要性及合理性；（2）本次

募投项目是否涉及新产品，如涉及新产品，请结合技术、人员、
市场、客户、订单等情况，说明本次募投项目实施是否存在重大
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不确定性，如不涉及新产品，请结合合作协议签署、客户认证和

市场空间等因素，说明新增产能是否能够充分消化；（3）建设投

资各项目的具体内容、测算依据、资金投向和公允性，拟投资的

厂房面积、设备数量与新增产能的匹配关系，形成的相关建筑物

是否均用于本次募投项目，是否存在变相用于房地产开发的情形，

是否属于投资于科技创新领域；（4）本次募投项目采用两个主体

共同实施的原因，项目实施过程中发行人对募集资金使用的管理

措施，大额铺底流动资金的用途、是否用于支付厂房租赁费。

    请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    3.关于效益测算

    申报文件未对本次募集资金项目的效益进行测算分析。

    请发行人说明：（1）效益测算的数据明细和计算过程，效益

测算中销量、单价、各项成本费用等关键测算指标的确定依据及

合理性；（2）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情

况，说明募投项目投产对公司财务状况、资产结构和经营业绩的

影响。

    请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    4.关于补充流动资金

    根据申报文件：（1）截至 2021 年 9 月 30 日，发行人货币资

金余额为 92,623.96 万元，其他非流动资产中定期存款余额为

1,000 万元；（2）截至 2021 年 11 月 30 日，超额募集资金永久补

充流动资金 6,600 万元尚未使用，超额募集资金 15,621.29 万元
用于临时补充流动资金；（3）发行人拟将本次向不特定对象募集
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资金中的 70,000.00 万元用于补充流动资金，发行人按照营运资

本的科目余额占预测期收入的固定比例计算流动资金缺口。

    请发行人说明：（1）发行人在持有大额货币资金及闲置募集

资金的情况下，再次融资的合理性和必要性；（2）补充流动资金

测算依据的充分性和计算过程的合理性，结合日常运营需要、货

币资金余额及使用安排、公司资产结构和债务结构与同行业可比

公司的对比情况等，分析补充流动资金的必要性和合理性；（3）

结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项

目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额

的比例以及是否超过 30%。

    请保荐机构和申报会计师根据《科创板上市公司证券发行上

市审核问答》第 4 问进行核查并发表明确意见。

    5.关于财务性投资

    根据申报文件：（1）截至 2021 年 9 月 30 日，发行人持有对

联营企业 1C 公司和 1CT 公司的长期股权投资账面价值为

2,054.32 万元，减值准备金额为 237.33 万元，发行人认为对联营

企业的股权投资不属于财务性投资；（2）2021 年 10 月，发行人

参与投资航天国调基金，实际认缴出资 5,000 万元，发行人认为

本次投资不属于财务性投资。

    请发行人说明：（1）发行人投资联营企业和航天国调基金的

背景和原因，发行人和联营企业在产业链中的关系，对联营企业

和航天国调基金投资不界定为财务性投资的依据，发行人通过相
关投资获取技术、原料和渠道的具体情况；（2）最近一期末是否
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持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议日前六个月内发行

人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从

本次募集资金总额中扣除。

    请保荐机构和申报会计师根据《科创板上市公司证券发行上

市审核问答》第 5 问进行核查并发表明确意见。

    6.关于经营情况

    6.1 根据申报文件：（1）发行人于 2021 年 3 月完成了对成都

瑞合的股权收购及增资事宜，当期新增商誉 12,634.70 万元； 2）

发行人与交易对方约定了成都瑞合 2021-2023 年的业绩承诺；3）

成都瑞合可辨认净资产中存货公允价值较账面价值大幅增长。

    请发行人说明：（1）收购成都瑞合股权的商誉形成过程和原

因，收益法评估假设的依据及合理性，购买日存货公允价值的确

认依据以及较账面价值大幅增长的原因，购买日的判断和相关账

务处理是否符合企业会计准则规定；（2）上述业绩承诺的具体内

容，2021 年度的业绩完成情况及收购时评估报告预测业绩的差

异情况，是否会影响商誉的初始确认金额，商誉减值测试的过程

及主要参数，说明商誉减值准备计提的充分性。

    请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    6.2 根据申报文件：（1）截至 2021 年 9 月 30 日，计入其他

非流动资产的预付工程设备款金额为 32,061.01 万元，较 2020 年

末大幅增长，保荐机构对于大额预付工程设备款予以了关注； 2）

发行人对信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公
司的预付工程款金额为 12,921.92 万元，包括预付的项目启动资
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金和每月月底的产值明细表及工程进度进行支付的款项。

    请发行人说明：预付工程设备款结转在建工程的时点和依据，

上述预付工程设备款对应工程结算和设备交付的情况，是否存在

长期未结转的情形。

    请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    7.关于子公司

    根据申报文件：（1）报告期内，部分发行人控股子公司存在

自然人持有少数股权的情形如天力九陶、天佑新辔、成都瑞合等，

存在通过高管收购公司后向发行人转让的情形如江油天启新（目

前已注销）等，部分控股子公司存在自然人股东参股后又退出的

情形如天力九陶、天力新陶等；（2）报告期内，发行人将天佑新

辔 10%股权转让给九太智和，转让价款为 0 元；（3）公司 0 元受

让 1C 公司持有的 20%天亿万赛股权。

    请发行人说明： 1）发行人上述股权交易安排的原因和背景，

少数股东是否构成发行人的关联方，发行人对相关事项履行的决

策程序，说明相关人员的基本情况、自然人股东取得股权的价格

及其公允性，是否实质上应认定为股权激励；（2）上述 0 元转让

及受让股权的定价依据和原因，是否履行了必要的审计、评估程

序和决策程序，交易价格是否公允。

    请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查

并发表明确意见。

    8.关于其他
    8.1 根据申报文件，发行人目前已经制定海淀生产基地产能
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转移计划，拟将公司粉末冶金闸片、合成闸片/闸瓦产品的生产线

全部搬迁至房山生产基地和武清生产基地，该项工作预计将在

2022 年下半年完成，与 IPO 招股说明书披露的全部产能搬迁预

计 2020 年 6 月完成存在延期。

    请发行人说明：（1）目前海淀生产基地的产线和产能情况、

相关资产构成和对应金额，结合已制定的搬迁计划和实际执行情

况，说明相关资产是否能够持续使用、是否存在减值，长期资产

减值计提是否充分；（2）结合 CRCC 认证进度和其他生产基地的

建设、投产情况，说明海淀生产基地搬迁是否会延期以及海淀生

产基地搬迁对发行人生产经营的影响。

    请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    8.2 根据申报文件：公司独立董事王志强持有江苏华复轨道

交通科技有限公司 30%股权，该公司从事轨道交通运输设备零部

件、轨道交通用复合材研发、制造。

    请发行人说明：相关董事是否满足独立性等要求。

    请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确

意见。




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    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁

免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不

用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以

楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐

机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回

复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，

确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                      上海证券交易所

                                  二〇二二年四月二日




主题词：科创板    再融资     问询函

上海证券交易所上市审核中心        2022 年 04 月 02 日印发




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