证券代码：688033           证券简称：天宜上佳         公告编号：2022-024

            北京天宜上佳高新材料股份有限公司
    关于公司及子公司申请综合授信额度及对子公司
                         提供担保的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示:

     被担保方：北京天仁道和新材料有限公司（以下简称“天仁道和”）、江油天
力新陶碳碳材料科技有限公司（以下简称“天力新陶”）、江油天启光峰新材料技
术有限公司（以下简称“天启光峰”）、天宜上佳（天津）新材料有限公司（以下
简称“天津天宜”）、成都瑞合科技有限公司（以下简称“瑞合科技”）、绵阳天宜
上佳新材料有限公司（以下简称“绵阳天宜”）、北京长鼎科技有限公司（以下简
称“长鼎科技”）。
     北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）
及子公司 2022 年度拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币 12 亿元
的授信额度，并在授信额度内为公司以及子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、
天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、长鼎科技融资提供不超过 10 亿元的担保额度，
该议案尚需提交公司股东大会审议批准，授权额度自股东大会审议通过 12 个月之
内有效。
     截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保余额为 1.72 亿元。
     本次担保无反担保，公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保情形。
     该事项尚需提交股东大会审议。

    一、担保情况概述

    （一）担保基本情况
    为满足公司经营和发展需求，公司及子公司 2022 年度拟向银行等金融机构、
非金融机构申请不超过人民币 12 亿元的授信额度，主要用于办理流动资金贷款、

                                    1
固定资产贷款、合同融资、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票
贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、融资租赁等业务品种，具体业务
品种、授信额度和期限以各家金融机构及非金融机构最终核定为准。以上授信额
度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司
与金融机构、非金融机构实际发生的融资金额为准。
    为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为子公司天仁道
和、天力新陶、天启光峰、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、长鼎科技就上述授
信额度内的融资提供不超过人民币 10 亿元的担保额度；子公司天仁道和、天力新
陶、天启光峰、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、长鼎科技拟为公司及子公司天
仁道和、天力新陶、天启光峰、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、长鼎科技就上
述授信额度内的融资提供不超过人民币 10 亿元的担保额度，担保方式包括保证、
抵押、质押等，具体担保额度与期限以届时签订的担保合同为准。
    董事会提请股东大会授权公司总经理根据公司实际经营情况需要，在上述授
信额度及担保额度范围内，全权办理公司及子公司向金融机构以及非金融机构申
请授信及提供担保、抵质押等相关的具体事项。本次授权决议的有效期为 12 个月，
自股东大会审议通过之日起计算。
    （二）决策程序
    公司于 2022 年 4 月 7 日召开的第二届董事会第四十一次会议以 9 票赞成、0
票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《关于公司及子公司向金融机构以及非金
融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意
见。
    本事项不构成关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《北
京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》等相关规定，该事项尚需提交股东大会
审议。

       二、被担保人基本情况

       （一） 北京天仁道和新材料有限公司
    1、企业类型：有限责任公司（法人独资）
    2、注册地址：北京市房山区迎宾南街 7 号院 1 号楼 1 层 101
    3、法定代表人：释加才让


                                      2
    4、注册资本：6,000 万元
    5、成立日期：2016 年 08 月 18 日
    6、经营范围：销售非金属矿石、轨道交通、航空航天等领域的碳纤维复合材
料产品、铁路机车车辆及配件、金属制品、机械设备及配件、机电设备、汽车配
件、电子产品、五金、交电、矿产品、金属材料、塑料制品、橡胶制品、建筑材
料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）；轨道交通、航空航天器、船用配套
设备、新材料、自动控制设备、无人机系统及其配套设备和零部件技术开发、技
术推广；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口；组织
文化艺术交流活动（演出除外）；销售高速列车粉末冶金制动闸片；技术检测；工
程和技术研究与试验发展；生产高速列车粉末冶金制动闸片；生产轨道交通、航
空航天等领域的碳纤维复合材料产品；生产铁路机车车辆配件；船用配套设备制
造；海洋工程装备销售；海洋工程装备制造；减振降噪设备销售；减振降噪设备
制造；智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例 100.00%。
    8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。
    9、是否为失信被执行人：否
    10、主要财务数据：
                                                                 单位：万元

                                               2021 年度
            项目
                                           2021 年 12 月 31 日
 资产总额                                       50,778.88

 负债总额                                       49,121.86

 资产净额                                       1,657.02

 营业收入                                       2,536.25

 净利润                                          737.33

 扣非净利润                                     -3,620.55

 注：以上财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    （二） 江油天力新陶碳碳材料科技有限公司


                                       3
    1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    2、注册地址：四川省江油市四川江油高新技术产业园区东区创元路 23 号
    3、法定代表人：啜艳明
    4、注册资本：6,000 万元
    5、成立日期：2016 年 06 月 22 日
    6、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；铁路机车
车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件
销售；会议及展览服务；特种陶瓷制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；光伏设
备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能
纤维及复合材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
    7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例 100.00%。
    8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。
    9、是否为失信被执行人：否
    10、主要财务数据：
                                                                 单位：万元

                                               2021 年度
            项目
                                           2021 年 12 月 31 日
 资产总额                                       33,166.67

 负债总额                                       22,587.66

 资产净额                                       10,579.01

 营业收入                                       11,195.52

 净利润                                         4,552.20

 扣非净利润                                     4,551.88

 注：以上财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    （三） 江油天启光峰新材料技术有限公司
    1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）


                                       4
    2、注册地址：四川省绵阳市江油市江油高新技术产业园区创元路 23 号
    3、法定代表人：夏菲
    4、注册资本：2,000 万元
    5、成立日期：2015 年 11 月 23 日
    6、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：技术进出口；货物进出口；高性能纤维及复合材料
制造；高性能纤维及复合材料销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；
铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；特种陶瓷制品制造；锻件及粉
末冶金制品制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例 100.00%。
    8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。
    9、是否为失信被执行人：否
    10、主要财务数据：
                                                                 单位：万元

                                               2021 年度
            项目
                                           2021 年 12 月 31 日
 资产总额                                       9,398.64

 负债总额                                       8,512.98

 资产净额                                        885.66

 营业收入                                       3,045.58

 净利润                                          785.66

 扣非净利润                                      785.66

 注：以上财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    （四） 天宜上佳（天津）新材料有限公司
    1、企业类型：有限责任公司(法人独资)
    2、注册地址：天津市武清区汽车产业园华宁道 5 号
    3、法定代表人：吴佩芳


                                       5
    4、注册资本：3,500 万元
    5、成立日期：2015 年 12 月 2 日
    6、经营范围：摩擦材料制造、销售，铁路机车车辆、汽车、飞机、船舶零配
件制造、销售，技术推广服务，会议及展览展示服务，组织文化艺术交流活动，
化工产品、建筑材料、机械设备、电子产品销售，货物及技术进出口，国内货运
代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例 100.00%。
    8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。
    9、是否为失信被执行人：否
    10、主要财务数据：
                                                                 单位：万元

                                               2021 年度
            项目
                                           2021 年 12 月 31 日
 资产总额                                       24,029.14

 负债总额                                       22,442.95

 资产净额                                       1,586.19

 营业收入                                       1,786.98

 净利润                                          -285.46

 扣非净利润                                      -286.29

 注：以上财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    （五） 成都瑞合科技有限公司
    1、企业类型：其他有限责任公司
    2、注册地址：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科林路西段 618 号
    3、法定代表人：吴庆红
    4、注册资本：380.77 万元
    5、成立日期：2012 年 06 月 19 日
    6、经营范围：一般项目：软件开发；模具制造；模具销售；机械零件、零部
件加工；通用零部件制造；金属密封件制造；仪器仪表制造；汽车零部件及配件
制造；航标器材及相关装置制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：民用航空器零部件制造（依法须经批准的项目，经


                                       6
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）。
    7、与公司关系：为公司控股子公司，持股比例 64.54%。其他少数股东持股情
况为：吴庆红先生持有 34.67%，胡猛先生持有 0.79%。
    8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。
    9、是否为失信被执行人：否
    10、主要财务数据：
                                                                 单位：万元

                                               2021 年度
             项目
                                           2021 年 12 月 31 日
 资产总额                                       17,577.37

 负债总额                                       4,363.70

 资产净额                                       13,213.67

 营业收入                                       8,301.42

 净利润                                         2,899.91

 扣非净利润                                     2,899.79

 注：以上财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    （六） 绵阳天宜上佳新材料有限公司
    1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    2、注册地址：江油市高新技术产业园区东区大鹏路东段 7 号四川江油工业创
新发展服务中心 4 号楼 12 层 7 号
    3、法定代表人：夏菲
    4、注册资本：6,168 万人民币
    5、成立日期：2020 年 9 月 11 日
    6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；机械设备销售；汽车零配件零售；铁路运输设备销售；企业管
理咨询；园区管理服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
    7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例 100.00%。
    8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。


                                       7
    9、是否为失信被执行人：否
    10、主要财务数据：
                                                                    单位：万元

                                               2021 年度
            项目
                                           2021 年 12 月 31 日
 资产总额                                       35,610.11

 负债总额                                       29,626.83

 资产净额                                       5,983.28

 营业收入                                         0.00

 净利润                                          -188.46

 扣非净利润                                      -188.46

 注：以上财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    （七） 北京长鼎科技有限公司
    1、企业类型：有限责任公司(法人独资)
    2、注册地址：北京市房山区启航西街 2 号院 1 号楼 1 至 5 层 101
    3、法定代表人：释加才让
    4、注册资本：5,000 万人民币
    5、成立日期：2017 年 12 月 29 日
    6、经营范围：道路货物运输；技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨
询（投资咨询除外）；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动）
    7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例 100.00%。
    8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。
    9、是否为失信被执行人：否
    10、主要财务数据：
                                                                    单位：万元

                                               2021 年度
            项目
                                           2021 年 12 月 31 日
 资产总额                                       13,899.95

                                       8
 负债总额                                    8,800.06

 资产净额                                    5,099.89

 营业收入                                    1,100.92

 净利润                                       17.91

 扣非净利润                                   17.77

 注：以上财务数据未经审计。

    三、担保协议的主要内容

     公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司
及子公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类
型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

    四、担保的原因及必要性

    本次担保为满足子公司日常经营需要，有利于支持其良性发展，担保对象经
营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对被担保子公司有绝对的控
制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
    瑞合科技除公司（持股比例 64.54%）提供担保外，少数股东吴庆红先生（持
股比例 34.67%）及胡猛先生（持股比例 0.79%）不提供同比例担保，主要系基于
业务实际操作便利性以及少数股东吴庆红先生和胡猛先生无明显提供担保的能力
等因素考虑，因此本次担保由公司提供超出比例担保，少数股东吴庆红先生和胡
猛先生没有按比例提供担保。

    五、董事会及独立董事意见

    2022 年 4 月 7 日，公司召开的第二届董事会第四十一次会议以 9 票赞成、0
票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《关于公司及子公司向金融机构以及非金
融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》。
    公司董事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是综
合考虑公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展
战略。担保对象为本公司全资或控股子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防
范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
    独立董事意见：本次公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信

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额度及对子公司提供担保事项是为满足经营发展资金需求，符合公司实际经营情
况和整体发展战略。被担保对象为公司全资或控股子公司，能够有效控制和防范
担保风险。本次申请综合授信额度及提供担保事项符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等的规定，决策和审批程序合法、合规，不存在损害公司及
公司股东特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们同意本次公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合
授信额度及公司为子公司提供担保事项。

    六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

    截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保对象均为公司合并报表范围
内子公司，担保总额为 4 亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产
15.46%，公司最近一期经审计总资产的 11.99%，公司无逾期对外担保和涉及诉讼
担保。

    七、上网公告附件

    （一）北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四
十一次会议有关事项的独立意见。


    特此公告。



                                          北京天宜上佳高新材料股份有限公司
                                                                    董事会
                                                           2022 年 4 月 8 日




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